本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，北京德恒律师事务所及其相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

本公司保证，京能电力的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与京能电力不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对京能电力的正常经营活动进行干预。”

本次收购前，京能集团为上市公司的关联方，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受服务、提供服务等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

（一）协议主体、签订时间

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚的情形。

声 明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年、2020年及2021年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2019年、2020年及2021年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于京能集团及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

收购人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度及2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

（二）尚需履行的手续

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）协议的主要内容

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

合并现金流量表

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位：元

收购方式：通过吸收合并方式实现股份收购

收购人律师声明

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

为继续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

截至本报告书签署日，京能电力已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

单位：万元

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