浙江在线02月01日讯（浙江日报记者 金梁）浙江物产集团继整体上市之后，如今又有了新的动作。记者最近获悉，浙江物产将成立一家名为物产资本的投资公司，旨在战略投资成长性好、抗周期性强的领域，构建“上市公司+投资公司(成员公司)+产业基金”投资体系，进一步强化兼并收购。

这一动作正是整体上市完成带给物产集团的新动力——去年7月，物产中大公司吸收合并其控股方浙江省物产集团获证监会重组委审核通过，成为浙江首个完成混合所有制改革并实现整体上市的国有企业。

今年是国企改革的关键性一年。根据国务院部署，今年我国国有企业将全面展开混合所有制、国有资本投资运营公司等十项改革试点。作为世界500强的浙江物产，已经以混合所有制和整体上市的方式，率先打响了浙江省新一轮国企改革的“第一枪”。对物产改革发展取得的成绩，省委省政府领导也分别作出批示予以肯定，并希望物产集团按照习近平总书记在浙江考察时提出的“干在实处永无止境、走在前列要谋新篇”的新要求，深化改革创新，优化产业结构，坚持以质量和效益为中心扎实推进业务结构战略性调整，不断提升企业核心竞争力和可持续发展能力。

观察今年浙江国企改革，浙江物产同样具有样本意义。浙江省国资委相关人士在接受记者采访时表示，浙江省国企市场化改革，按照省委省政府部署，结合改革总体思路和企业功能定位，启动推进了省属企业重组整合工作，把企业做大做强；同时积极推进资产证券化工作，力争今后3到5年时间国有资产证券化率达到75%。

“混改”样本

浙江国企整体上市首单

2014年10月13日，浙江国资国企改革第一单——浙江物产集团启动整体上市。2014年12月26日，省政府批复了整体上市总体方案，方案明确整体上市以物产中大作为主体，吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金。

“作为企业掌门人，在任期间不仅要做好时下工作，还要做好长远规划，把企业做强、做大、做久，实现企业常青，这是企业‘想改’的动力。”浙江物产董事长王挺革说。

对于企业来说，盈利水平和持续盈利能力是最为关键的两部分。王挺革认为，要实现这两点有许多因素，而建立现代企业制度是成功的基础，这好比造大楼先打好地基，全资或一股独大不可能成为现代企业制度，而是要通过混合所有制来实现。

物产方面向记者透露，在“混改”过程中，保留原有成员公司高管及员工的股权结构不变，高管们又在上市公司层面入股，即使是入股锁定三年，得到上下一致拥护；引入具有股东资源的战略投资者，如联想君联资本、天堂硅谷、赛领资本、三花集团等产业与金融资本……

“混改”之后，国有持股54.53%、社会资本约为45.47%，其中包含战略投资者持股6.63%、管理层及业务骨干等员工持股7%、公众股31.84%。

事实上，浙江物产所探索的这种混合所有制模式，正好符合浙江省发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》。《意见》中明确提出以保障民生、支撑带动为主导优化国有资本投向，以国有资产证券化为抓手积极发展混合所有制经济，以向管资本转变为方向完善国有资产监督管理体制。

要真正实现“混改”，整体上市成了关键所在。

虽说浙江物产这几年一直入围“世界500强”，但其涉足的行业都是充分竞争行业，同行中已经倒下了一大批。在企业内部，母子公司战略目标不协调、激励钝化，有的持股人满足于过小日子……企业的发展动力正在慢慢消磨殆尽之中。

由是，王挺革和他的团队们一直在渴求构建现代企业制度，完善治理机构，从而实现企业常青。而上市制度正是现代企业制度中的高级版，具有更强的约束力和激励机制。

浙江物产时不我待的上市渴望，和国家加快深化国有企业改革的形势，造就出了“浙江速度”。

作为浙江省首家实施混合所有制改革整体上市的省属国企，决定启动整体上市，请示省委、省政府同意仅用了两个休息日，证监会高度赞扬浙江省决策快、保密好；深化改革整体上市总体方案从上报国资委到国资委审议转报并获得省政府的批复只用了5个工作日；省政府在1天之内即完成对总体方案12个环节的审批会签流程，两天内便出具了批文……正是这样的速度，王挺革说：“我们用了不到一年的时间，完成了大多数公司需要2至3年时间才能完成的工作。”

制度笼子

国有资产不流失不变质

“国企要‘敢改’，有很多事情要处理，比如改革是否成功要承担风险，改革过程中有很多麻烦的事情要去求别人，如法律问题、土地问题等，还有改革是利益再分配，内部就要得罪很多人。”王挺革的苦恼，与其他国企在改革过程中所遭遇的困难有着一定的共性。

面对各种阻力，浙江物产首先在内部建立了较好的企业制度，通过优胜劣汰的方式，来增强国企的竞争力。在按照市场化运作设计考核时，管理层绩效达不到目标就会让位，实施三届已有9名干部退出原来岗位。正因为这一套制度，让集团内部团结一致，上下形成了合力。

内因之外，借力打力是浙江物产实现整体上市时探索出来的一条经验。

“资产两分，人随资产；首次引战(战略投资者)、净资产平衡；中大平台，吸收合并；配套融资，管理层骨干入股。”这是浙江物产深化改革上市的基本思路。那么，如何在国有资产不流失的前提下，将资产进行两分呢？

为了剥离不符合上市要求的资产，由省国资委下属国有资本运营公司通过规范的评估和公允价值收购浙江物产持有的上市公司物产中拓和不符合上市条件的非经营性资产。然后，首次引入战略投资者省交通集团，转让浙江物产部分存量股权，获得现金回流。之后，物产中大发行股份吸收合并浙江物产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，特定投资者包括员工及战略投资者，配套融资规模约为23.3亿元，实现了真正意义上的混合经营。

国有企业上市之后，股权分散，国有资产是否会因此出现“变质”呢？对此，浙江物产尝试在企业内部制度建设上对此进行弥补和自查。

“在去年六七月份，我们建立了一套既符合上市公司要求又符合实际较为完善的企业内控体系，来管理提升活动各项任务。”浙江物产总经理周冠女说。

这套内控体系不仅对上市前的企业制度进行了梳理，同时又符合上市公司审计监察的要求。

“比如资金上的申报、审批、支付，各环节有可能出现的风险点，靠这套内控体系进行约束。”风控部相关负责人说。

如果出现问题，浙江物产还有一套问责制度。据介绍，截至目前已有1人免职、3人警告、14人约谈，对8家公司要求做出书面检查，5家通报批评。根据经营利润、风险事项等综合考核因素，对10位董事长和总经理等扣减部分或全部考核年薪。

资本红利

加速业态供给侧创新

借力上市，国企资产证券化之后所带来的资本红利，成为企业发展的源动力，让浙江物产整体上市之后，又开始在业务结构上着手优化布局。王挺革说，优化存量和培育增量，将是他们实现产业结构变革的核心。

在优化存量方面，浙江物产首先下手的就是根基产业——流通业，流通4.0商业模式由此生根落地，这正是王挺革拥抱互联网而打造的创新模式。

“以义乌的服装企业为例，他们把货卖到国外，往往是通过货代公司来完成装柜、运输等物流环节。而现在，‘义乌通’这个互联网平台能帮助商户解决这些问题，且综合成本可以省15%至20%。”物产电商负责人徐斌毅说，平台不仅降低了物流成本，并在金融等方面提供了增值服务。企业在平台上的融资成本，比市面上其他融资渠道要低20%。

据介绍，“义乌通”在2014年的年成交额还只有1.5亿美元；而2015年，年成交额达到了13亿美元。

除了“义乌通”外，浙江物产还打造了一批产业电商平台，如钢铁电商平台、汽车电商平台、外贸电商平台、化工电商平台等。不仅降低了中小企业的成本，还增强了浙江物产主营业务核心竞争力，提升未来盈利能力和发展空间。

浙江物产副总经理沈光明认为，流通4.0打造的就是制造业和服务业“双轮启动”，金融和物流的“双桥效应”，通过平台化运作，线上线下结合，产生共生共荣的产业生态系统。

在培育增量方面，浙江物产利用资本市场的“活钱”，开始强化战略投资，主要发力在类金融、高端实业和培育发展不动产，今年这些投资利润可能超过10亿元以上。

以高端制造业为例，不同的产业有不同的处置方式。如具备基础条件和发展优势的产业，采取以自营自建为主、收并联合为辅的方式扩大规模，从而提升效益；自身尚无基础或基础薄弱，但具备较大发展空间需要拓展的产业，灵活运用收购兼并、战略联合、融资租赁结合、PPP等多种方式，借力成熟的合作项目实现产业快速介入；对核心竞争力差、规模贡献值小、利润微薄或亏损的存量企业，通过“关停并转”进行瘦身停产。

用增量改革促存量调整，通过优化投资结构，实现业态供给侧上的创新，这或许就是浙江物产探索的另一条经验。反过来说，业态上的创新改革让之前的制度改革得以巩固，国有资产得以增值，也增加了企业员工的信心。

到2015年12月31日，物产中大报收17.62元。据此估算，重组后的物产中大总市值389.15亿元，其中国有市值212.20亿元。上市前物产中大国有市值仅31.66亿元，实现了国有资产的大幅增值。

停牌四个月的“物产中大”今日发布重组预案，公司拟向物产集团的全体股东综资公司交通集团发行股份吸收合并物产集团，预估值104.89亿元；定增发行价均为8.86元每股。目前，物产中大主要从事汽车销售服务房地产期货贸易实业等业务，其中汽车销售服务在公司主营业务收入中占据重要地位。

浙江最大国企物产集团整体上市方案终于正式出炉。停牌四个月的物产中大今日发布重组预案，公司拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，预估值104.89亿元；并向煌迅投资定增购买其持有的物产国际9.60%股权，预估值1.45亿元；同时，向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本等共9名特定投资者定增募集配套资金不超26.29亿元，募资用于交易后上市公司的主营发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。定增发行价均为8.86元每股。交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市。

此次，物产集团整体上市方案的被看好程度，从定增认购者阵营的“群星闪耀”即可一目了然，硅谷天堂、中植系、中信、君联资本等资本市场大名鼎鼎的“人物”汇聚一堂实属罕见。本次定增中，浙江物产员工持股计划拟认购不超13.5亿元，占发行后总股本的6.97%；天堂硅谷融源认购不超3亿元，占股1.55%；中植鑫荞认购不超2亿元，占股1.03%。

其中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(简称“浙江天堂硅谷”)旗下的天堂硅谷融源成立于2014年1月27日，而浙江天堂硅谷由硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(简称“硅谷天堂”)持股51.84%。中植鑫荞成立于2015年1月8日，为中海晟融的全资子公司，中植鑫荞的实际控制人为解直锟。

目前，物产中大主要从事汽车销售服务、房地产、期货 、贸易实业等业务，其中汽车销售服务在公司主营业务收入中占据重要地位。而物产集团的主营业务收入来源于大宗商品供应链集团服务、汽车销售及售后服务、房地产等业务。财务数据显示，2013年，物产集团实现营业收入1883.54亿元，增长9.72，净利润13.89亿元，增长25.30%。业绩增幅较大主要是由于当年物产物流的杭州勾庄物流基地因拆迁补偿形成2.71亿元所致。2014年1至9月，物产集团实现营业收入1350.49亿元，净利润10.34亿元。

本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，并进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。物产中大表示：“以本次交易为契机，公司将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，形成互联网时代下的现代流通企业生态链，打造流通4.0时代的新型综合商社，进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力。”

据披露，本次交易拟购买的标的资产预估值约为106.35亿元，其中物产集团全体股东权益预估值约为104.89亿元，煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权预估值约为1.45亿元，预估增值的主要原因是长期股权投资、土地、房产等资产的增值。

此前，物产集团曾以2013年9月30日为基准日做过一次资产评估，本次重组中，物产集团净资产预估值比上次评估值94.99亿元增加9.90亿元，增值的主要原因为物产中拓、非上市经营性资产的剥离以及经营增值等引起。

浙商中拓（000906）停牌谜底揭晓。10月14日晚，浙商中拓公告称，控股股东浙江省交通投资集团正筹划将其持有的浙江省海运集团有限公司100%股权转让给公司。此次交易公司拟采用发行股份方式收购资产。因有关事项尚存不确定性，公司股票自10月14日起开始停牌。

公告显示，在本次交易中，浙商中拓拟以发行股份方式支付交易对价。浙江省交通投资集团拟以认购浙商中拓新增股份的形式，向浙商中拓出售该公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权。具体交易方案内容以重组方案或报告书披露为准。

此次浙江省交通投资集团内部之间的资产重组，不禁让人联想到浙江省国资改革行动。

浙商中拓2008年进入浙江国资系统，公司名称随之从南方建材更名为物产中拓。10多年来，浙商中拓不断探索创新，向“产融一体、贸工一体、内外一体”转型发展，做强做实供应链集成服务，打造“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。

浙商中拓进入浙江国资系统后，经历了一次从物产集团向浙江交通集团的变迁。即2015年，由浙江省综合资产经营有限公司收购浙江物产集团全部非上市资产（含物产中拓46.13%股权），并同意浙江综资公司将物产中拓46.13%股权无偿划转给浙江交通集团。物产中拓的控股股东变更为浙江交通集团，实际控制人保持不变，仍为浙江省国资委。

资料显示，浙江交通集团主要经营高速公路及衍生产业、水上运输与港口物流、交通工程建设、房地产开发、金融证券等五大产业。成立于1981年的浙江省海运集团，注册资金32.67亿元，系浙江省属国企——浙江省交通投资集团全资子公司。

据悉，浙江省海运集团是国内大型海运企业集团，主要从事国际货运、沿海客货运、船舶修造、船舶设计、房地产和国内外贸易等业务。目前已形成以海上货运为主业，多种运输方式相配套，跨地区、跨行业多元化发展的经营格局。目前，浙江省海运集团以温州、台州、浙海海运有限公司和舟山五洲船舶修造有限公司等为主要子公司，并拥有房地产、内外贸易、船舶设计、港口服务等多家控股、参股企业。目前集团管理船舶共47余艘、167万载重吨；另具有建造8万吨级船舶能力的船舶修造厂，总资产约71.32亿元。

“争取未来3～5年，实现省属企业混合所有制企业户数比重达到75%，省属企业国有资产证券化率达到75%左右。”这是2014年9月浙江出台《关于进一步深化国有企业改革的意见》提出的目标。

去年底浙江省国资国企改革发展情况新闻发布会，对这些年浙江省国企改革的进展有过具体介绍：自党的十八大以来，浙江省级层面出台改革配套文件55项，各地制定相关文件340余项，形成全省深化国企改革“1＋N”政策体系。目前，浙江省属企业公司制改制全面完成，混合所有制比重为70.7%，资产证券化率达61%。换言之，虽说浙江省国资改革近年来取得了长足进步，不过离原定目标尚存差距。

此次停牌公告显示，浙商中拓预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司最晚将于2019年10月28日开市起复牌并终止筹划相关事项。同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

本文源自证券时报

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保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司

被保荐公司简称：物产中拓

保荐代表人姓名：唐超 联系电话：0755-23976353

保荐代表人姓名：徐慧璇 联系电话：0755-23976028

一、保荐工作概述

项 目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度

(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)是

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 2次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1

(2)列席公司董事会次数 1

(3)列席公司监事会次数 1

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况无

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 1次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 无

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用

8．关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 无

(2)关注事项的主要内容 不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 无

(2)培训日期 不适用

(3)培训的主要内容 不适用

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无 不适用

2.公司内部制度的建立和执行

无 不适用

3．“三会”运作 无 不适用

4.控股股东及实际控制人变动

无 不适用

5.募集资金存放及使用 无 不适用

6.关联交易 无 不适用

7.对外担保 无 不适用

8.收购、出售资产 无 不适用

9.其他业务类别重要事

项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)无 不适用

10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况

无 不适用11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)

无 不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 是否 未履行承履行承诺诺的原因及解决措施

1.公司承诺：

“本公司全体董事承诺公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”是 不适用2.原控股股东浙江省国有资本运营有限公司(以下简称“国资运营公司”)承诺：

“(1)控股股东的声明及承诺函国资运营公司承诺，本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；国资运营公司、物产中拓及其子公司不存直接或间接为本次发行其他认购方(包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等)提供财务资助或者补偿等情形。

(2)控股股东关于避免同业竞争的承诺函

国资运营公司承诺，国资运营公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资运营公司承诺赔偿物产中拓因国资运营公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。

(3)控股股东关于减少及规范关联交易的承诺函

针对减少及规范关联交易事项，国资运营公司作出如下承诺及保证：

1)尽量避免或减少国资运营公司与物产中拓及其子公司之间发生关联交易。

2)不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公

是 不适用司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3)不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司达成交易的优先权利。

4)如确有必要，将以市场公允价格与物产中拓及其子公

司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中拓及其子公司利益的行为。

5)就国资运营公司与物产中拓及其子公司之间将来可能

发生的关联交易，将督促物产中拓履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和物产中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目

合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

(4)控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函

1)保证物产中拓的人员独立

①保证物产中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中拓工作、并在物产中拓领取薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事以外的职务。

②保证物产中拓的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

③保证承诺人推荐出任物产中拓董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预物产中拓董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2)保证物产中拓的财务独立

①保证物产中拓及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

②保证物产中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中拓的资金使用。

③保证物产中拓及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

④保证物产中拓及其控制的子公司依法独立纳税。

3)保证物产中拓的机构独立

①保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)依法

建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

②保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)独立

自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

4)保证物产中拓的资产独立、完整

①保证物产中拓及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

②保证不违规占用物产中拓的资金、资产及其他资源。

5)保证物产中拓的业务独立

①保证物产中拓在本次股份转让完成后拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

②保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范物产中拓及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中拓的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中拓的重大决策事项，影响物产中拓资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

3.天弘基金管理有限公司(以下简称“天弘基金”)承诺：

“作为物产中拓本次非公开发行认购对象的资管产品系天弘基金发行设立的“天弘物产中拓定增 1号资产管理计划”，该资管产品的委托人系常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)(简称“星汉投资”)和上海中植鑫荞投资管理有限公司(简称“中植鑫荞”)。天弘基金、星汉投资和中植鑫荞均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。

根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，物产中拓资管计划的委托人为中植鑫荞和星汉投资，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形。根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。根据中植鑫荞出具《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。

天弘基金认购的物产中拓本次非公开发行的股票自新增

股份上市首日起 36 个月不得转让。天弘基金涉及本次发行的资管合同中设置了在锁定期内，资产委托人以及资产委托人代表的实际出资人不转让其直接或间接持有的本

计划的份额和收益的条款；此外，天弘基金出具了股份锁定的承诺函，同意本次认购所获股份自物产中拓本次非公开发行新增股份上市首日起 36个月内不进行转让。”是 不适用

4.长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫荣”)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫越”)承诺：

“本次发行认购对象中的有限合伙企业为合众鑫荣和合众鑫越。合众鑫荣、合众鑫越的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等；合众鑫荣和合众鑫越的认购资金均来源于全体合

伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹是 不适用资金认缴。合众鑫荣、合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人(普通合伙人)均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人(普通合伙人)亦未担任任何私募投资基金的管理人。综上，本次发行认购对象合众鑫荣及合众鑫越不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的以非公开方式向合格投资者

募集资金设立的投资基金，无需履行相关备案手续。

合众鑫荣和合众鑫越均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。根据合众鑫荣出具《声明及承诺函》，合众鑫荣承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。根据合众鑫越出具《声明及承诺函》，合众鑫越承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。

合众鑫荣、合众鑫越自本次非公开发行新增股份上市首日

起 36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前

述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。”

四、其他事项

报告事项 说 明

1.保荐代表人变更及其理由 担任公司非公开发行股票持续督导期的保荐代表人袁华刚先生因个人原因离职，不再负责公司持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安决定由徐慧璇女士接替袁华刚

先生担任公司持续督导期保荐代表人，履行持续督导职责。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况项及整改情况无

3.其他需要报告的重大事项 无(本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐代表人：____________ ____________

唐超 徐慧璇国泰君安证券股份有限公司

2016年 4月 22日

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