置身后疫情时代旅游市场，出境游虽逐步回暖，风向在漫长时光里已经拐过好几个弯。

更为重要的是，因股价上涨，凯撒旅业此前的回购股票计划将搁浅。

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黄种溪、曾小俊、周路明承诺：酷牛互动成为上市公司全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产经营，酷牛互动管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并与酷牛互动签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在酷牛互动不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与酷牛互动的《劳动合同》。

苦熬三年之久,却有可能倒在黎明前夕，北京凯撒国际旅行社会步广东和平国际旅行社、百程旅行网等先一步破产解散的旅游企业后尘吗？

不仅“孙公司”，*ST凯撒主营业务受三年疫情影响，公司财务状况出现下滑，目前正处于退市边缘，债务问题急需解决。

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(记者 任钢)

凯撒旅业表示，自2019年以来，其与中国出国人员服务有限公司合作的天津国际邮轮母港进境免税店、江苏南京市内国人免税店以及北京市内国人免税店项目陆续落地，公司在免税布局领域、布局力度以及管理运营等方面逐步加强。

根据公告，凯撒世嘉目前正在与东方证券进行沟通协商，积极通过多种措施化解被动减持风险，并根据债权人要求，开展债务展期、筹措资金等相关措施减少本次被动减持股票造成的不利影响。

（9）黄种溪、曾小俊、周路明关于作为酷牛互动管理层股东在酷牛互动任职期限的承诺

凯撒股份与交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜分别于2014年6月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；于2014年12月2日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜就业绩承诺及利润补偿相关的承诺如下：

2023年，魔幻与毁灭共存。

此前，深交所5月19日下发关于对*ST凯撒2022年年报的问询函，要求说明报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。

黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：本人与凯撒(中国)股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。最近二年内，酷牛互动与凯撒股份及其子公司不存在关联交易

凯撒旅业股价受益免税购物政策大涨，其二股东却因违约被提前减持而出现损失。

7月2日晚间公告显示，因凯撒旅业二股东海航旅游集团在宏信证券发起的凯撒旅业股票质押式回购交易涉及违约，宏信证券计划以集中竞价交易或大宗交易方式处置不超过占6%的4818万股。

受疫情影响，主业严重受限的凯撒旅业在过去三年也在尝试通过多种手段摆脱困境。

虽然*ST凯撒的前两大股东尚未发声，但是这并不意味着相关方没有动作。

（6）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于规范和减少关联交易的承诺

〈4〉关于滚存利润的安排及期间损益

（1）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次募集配套资金向凯撒集团发行的股份自其上市之日起36个月内不转让，向其他特定投资者发行的股份自其上市之日起12个月内不转让，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕相关股份的限售锁定手续。

由此可见，*ST凯撒若想解决当前的窘境，只能通过重整或引战来解决。

黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的企业确保与凯撒股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少凯撒股份与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及凯撒股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯撒股份及其他股东的合法权益。确保本人或本人控制的企业不发生占用凯撒股份资金、资产的行为，不要求凯撒股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及凯撒股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与凯撒股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

*ST凯撒(000796)5月23日晚间公告，公司控股股东凯撒世嘉被动减持84.65万股股份，本次减持后，公司的第一大股东由凯撒世嘉及其一致行动人变更为海航旅游。截至目前，*ST凯撒尚未收到凯撒世嘉及海航旅游有关实际控制人变更或对公司董事推选调整的通知。

*ST凯撒第一大股东变更为海航旅游

*ST凯撒披露的公告显示，本次被动减持前，凯撒世嘉持有*ST凯撒21.90%的股份。被动减持后，凯撒世嘉持股比例降至21.23%，凯撒世嘉及一致行动人持股比例降至21.74%。相比之下，海航旅游持股比例仍为21.83%，成为*ST凯撒的单一第一大股东。

值得关注的是，海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）持有*ST海投控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）100%股权；与此同时，二号信管也是海航旅游的间接控股股东。在*ST凯撒第一大股东变更为海航旅游之际，两家上市公司“联手”也并不出人意料。

栏目 | 文旅商业观察

（2）凯撒集团关于规范关联交易的承诺

数月后，凯撒旅业和众信旅游还是没能承受住压力，决定终止合并。

就在同一天，*ST凯撒与*ST海投均披露公告，宣布两家上市公司签署《战略合作协议》，双方将围绕各自行业领域的优势资源，在康养旅居、医养服务等方面相互赋能，资源共享，促成共同发展。

4．独立财务顾问核查意见。

董事会

标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；其中酷牛互动2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%”），交易对方至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述补偿：

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