每经记者：王琳 每经编辑：张海妮

10月27日晚间葛洲坝（600068）公告，为了解决同业竞争，理顺管理架构，集中优势资源加快转型升级，实现国有资产保值增值，公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司(03996)拟通过向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。公司股票2020年10月28日（星期三）开市起复牌。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，这家上市23年的公司，1997年上市时也曾轰动一时，如今将作别A股。

江湖风起云涌，鼎盛与衰落总是此起彼伏，不到最后一刻，永远不知道谁是留在最后的那一个。

驱动交易型开放式指数证券投资基金

综合葛洲坝2019年年报、审计报告等多份资料，《每日经济新闻》记者发现，2018年葛洲坝环嘉向部分合作供应商支付了预付款，用于购买废钢、废纸、废塑料、废有色金属等原材料，但对方未履行供货义务且未偿还资金。

该公司将通过发行116.46亿股A股换取葛洲坝已发行股本中的26.32亿股，本次A股发行价格为1.98元/股；葛洲坝换股价格为8.76元/股。中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日(10月13日）股票收盘价，即人民币6.09元/股。

从营收和资产规模来看，合并双方同为千亿级别，此次可谓大手笔。中国能建2019年完成新签合同额5203.98亿元，同比增长12.65%；实现营业收入2472.91亿元，同比增长10.38%；归属本公司权益持有人净利润为50.79亿元，同比增长11.11%，截至今年上半年，中国能建总资产4361.7亿元。

葛洲坝2019年实现营业收入1099.46亿元，同比增加9.26%；实现归属母公司所有者的净利润54.42亿元，同比增长16.83%；经营现金流净额60.7043亿元，总资产达2344.63亿元。

中国能建集团是国务院国资委直接管理的特大型能源建设集团，成立于2011年9月29日。中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.84%股权。截至2020年10月27日，中国能建股价为0.76港元每股，总市值228亿港元，而葛洲坝停牌前10月13日股价为6.09元每股，总市值280亿元人民币，显然，作为被合并方，葛洲坝市值超过中国能建。

一切早有预兆。

《股东大会议事规则》的公告

“目前来看，房地产业务还是会继续保留，只是对中国能建和葛洲坝而言，房地产板块营收分别在其总营收中占比都不到5%，未来或依托央企优势发力城市运营，类似于金茂、招商蛇口操作模式。”一位市场人士曾在一篇公开报道中这样分析。

于是，一次次的失利和放慢脚步后，葛洲坝的地产业务逐渐“消失”。

与其它退市股票曲线式微的情况不同的是，截至停牌前最后一个交易日，葛洲坝股价较开盘上涨6.2%，报收9.93元/股，总市值达到457.25亿元。数据显示，截至6月30日，葛洲坝股东户数近20.81万。

公告显示，本次换股吸收合并后，中国能建将发行约324.29亿股A股股份，其中无限售流通股约116.71亿股，原内资股转换成的限售流通股207.58亿股。换股完成后，中国能建已发行股份总数由约300.2亿股增加至416.91亿股。

2020年10月27日，中国能建与葛洲坝发布联合公告披露换股吸收合并暨关联交易预案，以每股8.76元换股价格吸收合并葛洲坝。而随着预案一同而来的，还有一则葛洲坝高级管理人员辞职公告。

随着一系列准备动作，20世纪以来的万里长江第一坝——葛洲坝，在历时一年的业务调整与人事变动中，就此画上了它的A股市场休止符。

已公开的资料显示，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝的换股价格定为8.69元/股，中国能源建设的A股发行价格定为1.96元/股，换股比例为1:4.4242。

也就是说，每股葛洲坝股票可换4.4242股中国能源建设发行的A股股票，这对于葛洲坝的投资者来说，算是一个利好消息。

彼时的葛洲坝，意气风发，豪掷21亿拿下了青浦区香花桥街道E-04-06、E-04-23两幅地块，溢价率高达146.82%，折合楼板价约1.23万元/平方米，成为当年的青浦“地王”。

其中2015年10月取得的北京市丰台区花乡樊家村危改地块，更是以高达7.5万元/平方米的楼面价，直接刷新了融创当年拍东三环农展馆项目时7.3万元/平方米的记录，震惊了整个房地产圈，葛洲坝也因此一战成名。

当年的拍卖现场，方兴地产（现中国金茂）、保利、万科、中粮、龙湖在内的多家龙头房企集聚一堂，但经过104轮的激烈竞拍，最终胜利的却是这个来自长江干流的水电站，以49.5亿元总价和配建4.1万平方米保障房成为北京新一届单价“地王”持有者。

点进首批入市的楼盘信息可以发现，2019年该项目共有1#、3#、8#三栋商品住宅楼被批准销售。截至目前，三个楼栋仍处于“正在预售”状态，而拟售价格分别为117147.87元/平方米、105299.54万元/平方米、116975.18元/平方米，与当年7.5万元每平米的楼面价相比，利润其实并不算高。

再来看2021年的预售楼盘，一共有5楼栋494套房源，售价区间为114952.27元/平方米-119146.19元/平方米。而当期预售仅卖出31套房源，去化率仅为6.3%。其中，14#、15#商品住宅楼至今一套房子也没卖出去。

当年葛洲坝以32.8亿元的价格夺得南京G14号住宅用地，楼面价高达4.52万元/平方米，一度刷新了当时南京河西新房的价格纪录。可就在项目拿下不久，南京楼市便开始了限价调控，其中河西南部更是限价3.5万元/平方米，远不及当初的成交楼面价。

同样的，在开发南京中国府时，葛洲坝又来了一遍豪宅“精加工”+5G“精包装”的开发营销流程。当时业内有人保守估计，葛洲坝南京中国府至少要卖到6.5万元/平方米至7万元/平方米的价格，才能达到盈利的标准。

基于此种情况，在限价政策落地后，葛洲坝南京中国府的入市时间一拖再拖，直至2019年12月受到房管局“警告”，才迫不得已紧急开盘。当时的售价可想而知未达到理想预期，仅为6.4万元/平方米。

或许是受这些“地王”项目拖累，葛洲坝地产业务的收入多年来一直没有突破百亿元，从2016年到2018年，该数据分别为98.99亿元、62.46亿元、74.41亿元。到2019年，葛洲坝地产板块业务甚至直接被收编入集团的投资运营业务中，收入从此不在年报上单独列出。

在这种趋势下，葛洲坝近几年拍地也是越来越少。2017年至2019年，集团在招拍挂市场拿地总价分别为155.53亿元、77.53亿元、77.06亿元。到2020年，葛洲坝直接在招拍挂市场0拿地。

财报显示，从2018年到2020年，中国葛洲坝集团股份有限公司债务总额从1631.25亿元一路攀升至1800.63亿元，截至2021年6月末，集团总负债已达到1825.71亿元。

与此同时在2018年到2020年期间，葛洲坝的资产负债率分别为74.76%、71.75%、69.41%，2021年上半年为67.67%。

虽然葛洲坝资产负债率在一路下降，但据国资委数据显示，上述三年间，央企平均资产负债率分别为67.7%、65.1%和64.5%。可以看到，葛洲坝每年的资产负债率都要高于央企平均水平。

2021年上半年，中国能建实现营业收入1415.46亿元，同比增长34.04%，其中房地产业务实现营业收入54.17亿元，同比增长62.28%；净利润为45.20亿元，同比增长101.95%；负债总额为3514.77亿元。

同期，葛洲坝实现营业收入543.78亿元，同比增长25.07%；归属股东净利润15.78亿元，同比增长36.18%。

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