手把手教你搭建8种私募股权基金架构！

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

再来看<strong>自然人合伙人的情况。

也就是普通合伙企业只有普通合伙人；有限合伙企业至少一个普通合伙人，至少一个有限合伙人。

国内的投资环境决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求，而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他LP募资，投资周期短；模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳；通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。

而如果转让方与受让方系关联方，又未能合理解释该合伙份额转让交易的商业目的的，此时，税务机关完全可以考虑根据《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国个人所得税法》的一般反避税规定发起调查，并予以相应调整。这种调整本身是可以出现重构交易的结果的，也就不会局限于简单地否定计税基础的穿透确认，而是可以通过重构交易使得激进税收筹划中的税率恢复到35%，从而也不会产生巨额的重复征税问题。由于只是对不合理的激进税收筹划予以调整，对纳税人而言可能也会更容易接受，另外，由于一般反避税调整伴随的是加收利息，相应的冲突显然小于按加收滞纳金处理的其他税收征管措施。在实践中，可能的困难主要是启动反避税的程序问题，另一方面，若税务机关担心代持关系或其他特殊隐蔽安排导致适用反避税措施困难的，未来也应该通过对银行流水等其他信息的获取和查证来拓宽偷逃税认定的范围，以制约、限制相关情况。

目前来看，所有的税收优惠政策都是针对创投企业和创投企业个人合伙人的，在有限合伙私募基金中，创业投资基金和其个人合伙人是目前税收政策的优惠对象。

对于有这种疑问的，很多是没有看到自然人个人、企业法人对上市公司、新三板企业持有股票之所以能享受优惠，究其原因在于投资者对目标公司股权投资方式均为直接投资、直接持有，而非通过合伙企业这类中间体间接获得，这也是投资者无论是法人还是自然人个人，面对合伙企业这个经营上的实体、所得税纳税的虚体时，相关在公司法人实体架构下能够享受的税收优惠均无法穿透的最直接原因。

Q

这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。

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