市值低、股权结构合理，民企、主营增长动力匮乏、非创业板……想要成为一只优秀的壳股，可没想的那么容易

360正式借壳回归消息引爆参股公司板块，据选股宝主题库资料显示，板块大涨5%，电广传媒、天业股份等多只个股涨停。

不过这些是潜伏党们的胜利，除此之外，未来复牌增发后市值可能超过三千亿的360带给市场的还有另外两大机会：具有重组预期的壳股和ST股。

“史上最严”重组新规引导规范借壳

为了遏制并购粗放式增长、提升上市公司质量，去年下半年开始监管层着手规范重组市场，下发“史上最严重组新规”，标志着重组监管环境由松趋紧。

新规出台后，对投机“暗门”、炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的现象实行“严打”，使得之前市场盛行的“炒壳”模式盈利空间大幅被压缩。同时，政策旨在提高“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面。重组新政的最终效果是通过抬高合规门槛和降低市场门槛，促进市场估值体系的理性修复，提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

因此，新规的政策意义在于“疏”而非“堵”：淘汰虚假重组、炒作式重组，引导产业资本流向有业绩的优质标的，强化重组作为企业转型渠道而非短期套利变现手段的功能。

重组从严监管后，优质“壳”资源价值凸显

重组新规发布后，壳资源稀缺性凸显；此外，长期来看，注册制的推迟意味着股票上市通道依然非常拥挤，对壳资源的需求有增无减。重组新规更多抑制的是投机性“买壳”和“卖壳”，同时提高了借壳门槛和对重组方的资金实力要求，优质壳资源反而成为市场追捧的对象。

资金方愿意支付高昂壳费拿下控股权，也凸显出重组新规出台后，产业资本优质壳资源的看好。借壳标准提升，进一步减少虚假重组、“忽悠式”重组，重组新规下的优质类“壳”股标质地得到保证；配套融资取消，EPS不会被摊薄；股东承诺限售期增加，借壳完成后可流通股本减少；这些因素均使得优质类“壳”股公司股价的向上弹性更大。

从江南嘉捷看优质壳股

此次360借壳的江南嘉捷创建于1992年，为一家江苏民企，于12年1月在上海主板上市，期间公司一直主营电梯、自动扶梯等相关业务。

根据公司最新披露的三季报显示，公司17年前三季度净利润4483万，虽然为正，但却同比大跌65.6%，这也是公司卖壳的重要原因——电梯行业前景不甚明朗，筹划主业转型。不过公司资产负债率不高，仅35.38%。

停牌前公司总市值34.9亿，自15年牛市高点下跌超65%。股东名单显示，公司前十大股东合计持有公司50.61%股份，其中其一大股东金志峰持有20.75%。

公司经营平稳，公司及实控人不存在被证监会处罚的情形。

而以上正是作为一个优秀壳股的特质，总结来看，主要有以下几点：

1、市值较低，一般不超过一百亿（占比八成以上），资产负债率较低，借壳重组成本较低；

2、股权结构合理，不会过度分散（沟通难度大）或过度集中（卖壳预期小），多数大股东持股比例不超过50%，历史数据三分之一大股东持股比例低于30%；

3、民企。国企由于审批流程复杂，借壳周期和成本较大；

4、主营传统，行业过剩，未来增长空间匮乏，容易存在转型和卖壳预期；

5、没有被管理层处罚的情况。此前多个案例由于公司或实控人出现问题，而导致终止借壳和股权转让。

6、非创业板，创业板不能被借壳。

7、上市日期相对较长，题材相对冷僻，不存在重组等其他事项。

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周二早盘，华通医药和达志科技无悬念一字涨停，而涨停的主要原因则为借壳。

华通医药昨日晚间公告，拟向浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人发行股份，购买浙农股份100%股权，交易价约26.67亿元。此次交易构成重组上市。交易后，公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

达志科技昨日晚间披露，公司控股股东、实控人蔡志华及股东刘红霞拟将公司16.68%股份转让给衡帕动力，并将公司41.2%股份表决权永久授予衡帕动力行使。若本次交易实施完成，衡帕动力将成为公司的控股股东，王蕾将成为公司的实控人。

今年以来借壳案例有十几起

借壳一直在资本市场被疯狂炒作，证券时报·数据宝不完全统计，今年公布的借壳案例有十几起。如上个月公布方案的同达创业，上市公司拟作价50.5亿元，以发行股份的方式购买辽宁三三工业有限公司100%股权。方案公布后，同达创业出现三个涨停板。6月份公布借壳方案的丹化科技，斯尔邦拟110亿元借壳。方案公布后，丹化科技两个一字板。

不过，借壳总不是一番风顺，今年公布的借壳方案的已出现多起终止借壳案例。如4月22日，祥龙电业发布软通动力借壳上市方案，5月8日公司宣告与软通动力的重大资产重组终止，5月9日复牌开盘跌停。

再比如年初公布借壳方案的赫美集团，2月18日公司披露英雄互娱拟百亿规模借壳公司。由于是明星公司借壳，3月4日复牌后，赫美集团出现连续10个涨停板。但4月2日，英雄互娱发布公告称，因相关方未能如期履行相关协议，将终止本次重组上市交易的相关议案。

英雄互娱借壳赫美集团不成，又转向上市公司东晶电子，一个月后，东晶电子披露英雄互娱的借壳方案，东晶电子随即4个涨停板，由于有赫美集团借壳失败的先例，东晶电子涨停板数量明显少于赫美集团。目前这桩借壳方案还在进行中。

这些个股壳资源概念明显

其实，监管层今年以来开始逐步放松重组，6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，并允许创业板借壳上市。目前，重组新规还在征求意见中，正式的管理办法还未公布，如果新规正式落地，借壳重组的案例将会更多。

从今年的借壳案例来看，大多数被借壳的公司市值都在30亿以下，且主营业务都不是很突出，但净利润亏损不是很大。如同达创业，去年营收才2000余万元，亏损5000余万元，负债也很低，去年年报仅1.7亿元，是一个标准的壳概念股。再如丹化科技，去年营收虽然有14亿元，但盈利能力弱，净利为200万元，去年年报负债6亿元，不是很高，也是一个很好的壳资源。因此，主营不佳，盈利弱，负债不高，市值较低的个股一般都是很好的壳资源概念股。

数据宝按照下述标准，选取了部分壳资源概念股：1、市值低于30亿元；2、去年营收低于5亿元；3、去年净利在-2000万至2000万元之间；4、负债低于5亿元；5、非ST股。

在上述选取的个股中，市值最低的是亚太实业，公司去年负债营收不到4000万，净利千万，负债不到1个亿。又如申科股份，上半年小幅亏损，去年报盈利才400万，负债不到1亿元。壳资源概念明显。

上述选择包含了创业板股票。创业板个股中，隆盛科技市值最低，逾15亿元，公司去年营收超2亿元，但净利很低为383万元。公司负债在3个亿左右，也较符合壳概念股。（数据宝 林丽峰）

本报记者 董曙光 北京报道

继“小额快速”并购重组审核机制、放宽配套募资用途、新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型政策后，近日中国证监会方面表示，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短至6个月，支持优质企业参与上市公司并购重组。

多位资本市场的专业人士向《中国经营报》记者表示，间隔期缩短意味着效率提升，赋予了IPO 企业和民间资本退出更多的操作空间，有利于推动资本市场活力，有利于增强投资者的信心，稳定股市，预计壳公司和中小市值股票会有一定程度的上涨。具体到行业层面，高端制造业、金融服务、TMT、生物医药等科技企业将会受益于此次政策调整。

此外，记者注意到，受近期利好政策影响，从10月22日至26日，沪深两市的88家ST股及券商板块持续走强。其中，券商板块区间涨幅超18%，该区间内大盘涨幅仅为1.90%。

“缩短期限，有利券商和投行，所以这波券商行情就反映出来了。”一位不愿具名的二级市场投行人士告诉记者，对于“壳”资源的炒作只是短期的，行情真正起来时，还是要向其基本面靠拢。

促进优质企业发展

10月19日，证监会发布了《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，明确表示对于标的资产曾申报IPO被否决的，企业自证监会作出不予核准决定之日起6个月后方可筹划重组上市。

证监会新闻发言人常德鹏表示，此举旨在回应市场需求，统一与被否企业重新申报IPO的监管标准，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升。

“这其实反映出证监会以‘包容’的心态对待IPO被否企业，是容错机制的体现，也是给被否IPO企业一个纠错的机会，其最终目的是鼓励和支持民营企业股权融资，利好中小创企业。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉记者。

“从时间上看，证监会政策对IPO被否企业是利好的，但从审核要求上看，并没有因时间变化而放宽，企业很难在6个月内解决实质性障碍，况且重组涉及借壳，等同于IPO。”江苏一家新三板挂牌企业的董秘告诉记者，因很多IPO被否企业可能存在经营业绩、股权纠纷、经营资质问题，且可能涉及刑事案件、独立性的问题，其解决难度较大，不仅仅需要时间，可能还需要企业花费很大的整改成本；一旦IPO被否，其被否原因一定是长期存在。因此，企业的规范经营和业绩还是最终的决定因素。

对于缩短被否IPO企业重组上市间隔期的原因，常德鹏表示，此前的做法对防范监管套利、维护市场秩序起到了积极作用。但考虑到IPO被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业，其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈，此次政策调整旨在回应市场需求。

而就在8个月前，为防止部分资质较差的IPO被否企业绕道并购重组登陆资本市场，证监会曾发布相关问题与解答，对IPO被否企业筹划重组上市设置了3年的间隔期要求。

记者梳理发现，今年一季度可谓是IPO企业的寒冬，过会率创历史新低。截至3月31日，证监会第十七届发审委2018年共审核IPO公司71家，其中32家通过，被否32家，通过率仅为45.07%。而2017年证监会共审核488家公司首发申请，380家获得通过，IPO通过率为77.87%。

虽然企业IPO被否原因多样化，但就首发审核被否原因看，持续盈利能力和财务问题是发审委审核的核心关注点，大部分企业因业绩下滑以及毛利率、应收账款异常等原因未能顺利过会。

国浩律师（上海）事务所合伙人张泽传律师表示，年初出的窗口指导意见主要是为了解决IPO堰塞湖问题，以此严厉举措来劝退部分实力和意志不太坚定的IPO排队企业。当前IPO排队企业已经稳定在300家以下，基本解决了IPO堰塞湖问题，所以当初的政策目的已经实现。据证监会官方最新数据显示，截至2018年10月25日，中国证监会受理首发及发行存托凭证企业269家，其中已过会31家，未过会238家。未过会企业中正常待审企业219家，中止审查企业19家。

“按照此前证监会的规定，这些被否企业在三年内均不能筹划重组上市，而在政策调整之后，这些企业就可以在短期内开始筹划重组上市了。因此，IPO被否企业到可重组上市的时间间隔大幅缩短，为并购重组市场提供了大量的优质大额标的。”张泽传告诉本报记者，从最近两年的盈利能力看，多数过会企业都是最近三年累计净利润规模超过1亿元，且最近一年净利润规模达5000万元以上。因此，那些盈利能力在IPO上市规模条件边缘徘徊，以及整改后公司治理规范的被否企业，会受益于此次政策调整。

他认为，当前A股市场调整频繁，为了让股市重新恢复活力，证监会已经放开了并购重组的审核，故这次对重组上市3年间隔时限缩短为6个月，将有利于优质企业多途径登陆A股，促进优质企业快速发展壮大，更好地服务国民经济高质量发展。

新政影响几何？

“间隔期缩短意味着效率提升，赋予了IPO 企业和民间资本退出更多的操作空间，预计一级市场的活跃度也会增加。同时，对于二级市场来说，有利于增强投资者的信心，稳定股市，预计壳公司和中小市值股票将会上涨。”长期为IPO企业及收购兼并提供法律服务的北京市安理律师事务所盛芝然律师表示。

此外，记者注意到，受近期利好政策影响，从10月22日至26日，券商板块区间涨幅超18%，该区间内大盘涨幅仅为1.90%。“缩短期限，有利券商的投行，所以这波券商行情就反映出来了。”上述二级市场投行人士向记者表示。

张泽传表示，本次缩短IPO被否上市公司并购重组期限，百余家企业可以重新开始筹划重组上市，其中涉及的金额将超过千亿元，而这将极大地推动着当前资本市场的复苏，投行的并购重组相关业务量也可以得到较大的恢复，而这对于券商板块的估值修复则是极大的利好，当然也有可能存在其他因素导致券商板块估值修复。

此外，业内人士指出，缩短被否 IPO 企业重组上市间隔期，科创企业上市之路或更顺畅，进而助力打通创投基金退出通道。

盛芝然认为，近些年来，我国在政策上支持科技创新，很多创投基金纷纷涌向此类Pre-IPO企业，目的就是在企业上市之后实现退出，获取高额投资收益。而且，由于我国资本市场还不够成熟，IPO退出仍是创投基金退出最主要、最有效的渠道。新政策将使科技企业上市之路更加顺畅，也将有利于机构投资者的退出，但根本上还是创新企业自身的质量要好。

张泽传则认为，缩短间隔期，等于为企业登陆A股提供了更多的渠道，故对于部分IPO被否但经整改后公司治理规范、盈利能力良好的优质企业而言，上市之路会更加顺畅，而不仅仅是科创企业。

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，以及国务院副总理刘鹤之前提到的“加大对科技创新企业上市的支持力度”，科创企业的重组上市将更具有优势。而且据统计，2015年以来IPO被否企业中，科创企业占比较高，因此科创企业受益于此次政策调整的力度可能会比其他类型企业更大。

盛芝然表示，在推动资本市场活力方面，新政策拓宽了被否企业重组上市的通道，二级市场的调整也使中小市值公司增多，扩大了企业参与重组上市时的选择范围。券商板块估值的修复也是资本市场恢复活力的表现，但考虑到国际国内的整体经济环境，市场还要保持谨慎乐观。

ST概念股疯涨

记者注意到，10月22日至26日沪深两市的88家ST股持续走强，其中，22日有超过20家上市公司在开盘时即封涨停，此后有多只个股出现跟风涨停情况，当日收盘，ST股中出现涨停的上市公司数量达到55家，占比高达62.5%。26日有74家ST概念股上涨，最高涨幅达到5.34%。

对于近日ST股集体飙涨的现象，上述投行人士向记者表示，壳资源的炒作只是短期的，行情真正起来时，还是要向其基本面靠拢。

“今年以来大盘持续走低，个股股价大幅缩水，小市值公司数量增加，‘1元股’‘ST股’数量不断上升，从壳股供给来看，似乎是一个借壳上市的绝佳时机。”就上述ST概念股上涨的原因，张泽传解释称，由于证监会对直接申请IPO企业的净利润要求较高，导致有很多实际盈利能力并不差的企业被挡在了IPO的门槛之外。而这次对重组上市3年间隔时限缩短为6个月，且在当前IPO审核通过率仍处于较低水平、审核周期平均半年或一年左右的现状下，对于这些盈利能力在IPO上市规模条件边缘的企业，借壳上市将是其重要选择方案之一，而也正因为这些原因导致壳资源的需求增加，ST股集体飙涨也属意料之中。

他认为，由于近期A股市场的剧烈震荡，A股中市值低于30亿元的股票已上千只，所以从某种意义上讲，目前壳资源的供给仍然较为充足。因此，上述ST股疯涨的现象，持续时间应该不会太长。

盛芝然表示，对于那些申报IPO被否的企业，若公司治理规范、盈利能力良好，可以通过并购重组弯道登陆资本市场。一方面ST上市公司有望收购优质资产提升自身企业价值，避免退市风险；另一方面，如果ST股没有资金引入新资产，也可能被反向收购借壳上市，而合适的“壳”资源目前市场还比较稀缺，所以出现ST股集体飙涨的现象。但在目前市场情况下，投资者需要保持理性，不要盲目追涨。

（编辑：吴可仲 校对：颜京宁）

妖股恒立实业（000622）今日复牌一字板，完成八连板，壳资源概念股继续走强，长高集团（002452）、美尔雅（600107）、凯瑞德（002072）等多股集体涨停，低价股集体大涨；截止发稿，创业板涨近1%，沪指跌0.5%。

招商策略：关键信号出现 中小创迎来布局良机

在经历11月份的整理和调整后，A股很可能重新回到小盘风格占优，建议关注TMT、次新。经济下行压力上升成为更加重要的矛盾点，而国债利率击穿3.5%后往往迎来A股估值底部；当前A股整体估值底部企稳，中小创有望迎来重要底部信号。并购重组往往是中小创公司业绩增长的重要驱动力之一，而近期并购政策逐渐调整放松让并购市场有望重新燃起硝烟。

海通策略：政策给年内最强反弹加持

核心结论：①政策给年内最强反弹加持，近期政策重心微变，聚焦中小民企是亮点，民企症结在于融资，资本市场要发挥更多作用，侧重稳增长也有助减缓市场对基本面的担忧。②时间上政策底领先市场底领先业绩底，7月以来政策底显现，估值底也出现，市场的历史大底还需反复打磨。③行稳致远，步步为营。反弹期哑铃型配置，金融地产加科技股龙头，考虑未来回落反复筑底，重视高股息率个股。

华泰策略：内外风险因素缓和 反弹窗口开启

从已披露完毕的三季报来看，今年下半年以来经济下行压力已经传导至企业盈利端，各板块业绩增速均回落。中央政治局会议以及民企座谈会明确未来政策的方向在于基建补短板和减税降费，我们认为此举有望使得市场对经济的过度悲观预期有所修正。从海外因素来看，中美谈判取得积极进展，外围风险因素均有所缓和。因此，我们对大势观点继续维持谨慎乐观，积极博弈反弹行情。行业配置维持 “银行+地产”的配置建议，主题投资重点关注自主可控系列。

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