协议标明，在中天泽集团成为上市公司控股股东及金诗玮担任上市公司董事长以来，为上市公司所做的优化调整组织架构、规范流程，聚焦主业，剥离不良资产，避免目标公司价值进一步减损，透过精细化管理提升公司净利润率和内在价值，顶航慧恒表示已对此充分了解并认可。

受此影响，ST天山2018年巨亏，2020年、2021年年报连续被出具非标审计报告。2022年公司预计续亏，且可能被实施退市风险警示。

特此函告。

2017 年 8 月 4 日，公司第三届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了《关

公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过13亿元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

根据中国证监会《关于实施后有关监管事

4 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

2017 年 9 月 14 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

及时履行相关审批程序及信息披露义务。

深交所：是否虚构往来事项向关联方输送利益

员工大幅流失 支出不减反增

在海德股份(000567)子公司以1.84亿元竞得*ST海伦(300201)5.86%股权后，后者又将迎来新股东。

根据上述协议的约定，中天泽集团拟向顶航慧恒转让其持有的上市公司1929.41万股股份（占公司总股本的1.85%），并将其持有的海伦哲5204.61万股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使。

据披露，本次股份转让和表决权委托交易的总价款为1.56亿元，其中标的股份的转让价款为届时标的股份条件满足可以进行大宗交易时，按符合法律法规及监管机构要求前一交易日上浮18%-20%后的交易价格乘以股份数额，表决权委托的对价为总价款减去标的股份转让价款。

公告显示，本次股份转让完成后，顶航慧恒持有*ST海伦1929.41万股股份。自标的股份过户日起，顶航慧恒作为公司的股东，根据其持有的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

11月3日海德股份公告，全资子公司海徳资产管理有限公司（下称“海徳资管”）参与江苏省徐州市经济技术开发区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行的公开拍卖活动。拍卖标的为江苏省机电研究所有限公司、丁剑平合计持有的*ST海伦约6102.55万股股份，占后者总股本比例5.86%。海徳资管最终竞拍成功，拍卖成交总价款约为1.84亿元。

在此番转让股权及表决权前，中天泽集团持有*ST海伦共计7134.01万股股份，占总股本比例的6.85%。而在11月25日江苏机电研究所有限公司及丁剑平所持上市公司股份司法拍卖完成并交割后，尚拥有*ST海伦4.18%的委托表决权。

鉴于有棵树独立站业务萎缩严重，同时作为转型重心的亚马逊业务目前发展不甚理想，预计有棵树2021上半年度整体营收同比将下降40%-60%左右。

游走在退市边缘的ST天山（原“天山生物”，300313），迎来一则利好消息。公司并购大象广告诈骗案获终审裁定：陈德宏等持有的ST天山近1.16亿限制性股票全部返还。

梳理时间线来看，2017年9月，ST天山以23.73亿元天价，从陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方手收购大象广告96.21%的股权，计划在原有畜牧业务上新增户外广告运营业务，未来以双主业运行。

2019年10月，ST天山向法院起诉，请求判令撤销公司与相关交易对象的股权交易。直至2023年4月12日，ST天山收到新疆高院《刑事裁定书》。陈德宏等涉案人员近1.16亿限制性股票全部返还ST天山。

对此，深交所要求天泽信息说明订单执行费的具体内容和核算方法，结合本期销售商品的订单数量变化说明执行费大幅增加的原因及合理性。

针对独立站业务萎缩事项，有棵树将充分开发包括亚马逊在内的其他平台业务，加大推广与投入力度，提升经营业绩，努力降低相关事项对公司的整体影响。自2019年起，有棵树跨境电商业务已成为天泽信息的主要收入及盈利来源。

深交所要求天泽信息，结合平台保证金政策，说明在独立站规模大幅缩减、店铺数量大幅减少的情况下仍存在大额保证金且坏账准备计提金额显著增加的原因及合理性，天泽信息是否存在违反平台规则导致保证金无法收回的情况。

*ST海伦11月18日晚间公告，公司当日收到控股股东中天泽控股集团有限公司（下称“中天泽集团”）发来的告知函，中天泽集团与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（下称“顶航慧恒”）于11月16日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司于 2017 年 8 月

息产业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 44

经查，上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）作为深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的原股东，在天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”，300209.SZ）筹划发行股份及支付现金购买有棵树99.9991%股权的过程中，分别于2017年、2018年与有棵树实际控制人肖四清（现天泽信息实际控制人）签署了《上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与肖四清、李鹏关于深圳市有棵树科技有限公司股份发行认购协议之现金补偿补充协议》《肖四清与上海举新投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》，其中约定了肖四清对相关方的现金差额补偿义务及股份回购义务，上述事项未在天泽信息筹划及实施重大资产重组交易中予以充分披露，天泽信息及相关方对有无其他协议或安排的披露内容不真实、不准确、不完整。

天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年5月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2018年12月19日，天泽信息发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339997.06万元。其中，以发行股份方式支付297857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以42139.59万元现金予以支付。

根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为340300.00万元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为339997.06万元。

2019年2月23日，天泽信息发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告。目标公司99.9991%股权已过户至本公司，并已办理完成本次交易的标的资产过户手续。

经查，上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）作为深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的原股东，在天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）筹划发行股份及支付现金购买有棵树99.9991%股权的过程中，分别于2017年、2018年与有棵树实际控制人肖四清（现天泽信息实际控制人）签署了《上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与肖四清、李鹏关于深圳市有棵树科技有限公司股份发行认购协议之现金补偿补充协议》《肖四清与上海举新投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》，其中约定了肖四清对相关方的现金差额补偿义务及股份回购义务，上述事项未在天泽信息筹划及实施重大资产重组交易中予以充分披露，天泽信息及相关方对有无其他协议或安排的披露内容不真实、不准确、不完整。

你们的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年5月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

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