证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2020-081

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2020年度的审计机构。上述事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、拟聘请会计师事务所的情况说明

中勤万信与公司有多年的合作经验，具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。因此公司拟继续聘请中勤万信为公司2020年度的审计机构，本次审计总费用为130万元，其中年度财务审计费用90万元、年度内控审计费用40万元。

二、聘请会计师事务所的基本信息

1、机构信息

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙

历史沿革：中勤万信成立于1992年12月，2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》，2020年9月2日换发新的营业执照，其统一社会信用代码为9111010208968790Q。

注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001。

是否从事过证券服务业务：是

职业风险基金计提：（2019年12月 31日）余额3,632万元

职业风险基金使用：0

职业保险累计赔偿限额：8,000万元

职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是

是否加入相关国际会计网络：中勤万信为DFK国际会计组织的成员所。

是否具备证券期货相关审计资格：是

2、人员信息

截止2019年末合伙人数量（2019年12月31日）：69人

注册会计师总人数：481人

全体从业人员：1,294人

是否有注册会计师从事过证券服务业务：是

从事过证券服务业务的注册会计师数量：132人。

3、 业务规模

最近一年总收入（2019年）：36,715万元

最近一年审计业务收入（2019年）：32,625万元

最近一年证券业务收入（2019年）：7,316万元

最近一年审计公司家数（2019年）：4,300家

最近一年上市公司年报审计家数（2019年）：34家

是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

4、 执业信息

中勤万信会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟签字项目合伙人：李光初，注册会计师，1999 年起从事注册会计师业务，至今为湖北凯乐科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳美丽生态股份有限公司、湖北京山轻机股份有限公司、北方光电股份有限公司、湖北洪城通用机械股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

质量控制复核合伙人：李晓敏，注册会计师，从事证券服务业务超过20年，负责审计和复核的上市公司超过 15家，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核经理：吴慈英，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为深圳美丽生态股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、武汉明德生物科技股份有限公司、湖北武昌鱼股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司等多家上市公司年报提供过质量控制复核。

拟签字注册会计师：武俐，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，至今为海航商业控股有限公司、湖北周黑鸭企业发展有限公司、天津云商智慧物流股份有限公司等多家公司提供过年报审计服务，并参与过深圳美丽生态股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、北方光电股份有限公司、武汉明德生物科技股份有限公司等上市公司年报审计和重大资产重组等证券服务。

拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

5、 诚信记录

最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施三份。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对中勤万信所提供的资料进行审核，基于专业判断，认为其在执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意向公司董事会提议继续聘请中勤万信担任公司2020年度审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司拟续聘的财务和内控审计机构中勤万信具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司关于聘请中勤万信为公司2020年度审计机构的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，中勤万信在公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的财务及内控审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请中勤万信为公司2020年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意聘请中勤万信为公司 2020年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议程序

公司于2020年10月20日召开了第十届董事会第二十三次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请中勤万信为公司2020年的审计机构，聘期为一年。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

四、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

2、第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、中勤万信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司

董事会

2020年10月20日

证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2020-080

深圳美丽生态股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

深圳美丽生态股份有限公司第十届董事会第二十三次会议通知于2020年10月16日以电子邮件方式发出，2020年10月20日上午以通讯方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议了以下议案：

1、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）在公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的财务审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持公司会计报表审计工作的连续性，现提议继续聘请中勤万信为公司2020年度审计机构。本次聘请审计机构的服务包括2020年度财务审计及内控审计，审计费用为130万元。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-081）。

2、《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案》。

3、 《关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的议案》

公司拟将所持有的江苏八达园林有限责任公司99%股权（以下简称“江苏八达园林”）及公司全资子公司美丽生态（深圳）有限责任公司持有的江苏八达园林1%股权以评估值为依据作价1,611.36万元全部转让给贵州鑫隆之兴建设发展有限公司。本次出售完成后，公司及子公司将不再持有江苏八达园林的股权。

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的公告》（公告编号：2020-082）。

4、 《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

同意于2020年11月5日（星期四）14:30在公司会议室召开2020年第五次临时股东大会，审议并表决上述应由股东大会审议表决的事项。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-083）。

证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2020-084

深圳美丽生态股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日接到佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）通知，获悉其所持公司部分股份被质押，具体事项如下：

一、本次股份质押的基本情况

注：佳源创盛本次质押的股份为8,000万股，其中5,000万股为限售股份，系佳源创盛通过网络司法拍卖平台竞得，股份性质为首发前限售股。

二、股东股份累计质押情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

三、控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况

1、本次股份质押事项不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求的情形。

2、控股股东未来半年内和一年内无到期的质押股份。

3、控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押事项不会对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押登记证明》。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2020年10月20日

证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2020-083

深圳美丽生态股份有限公司关于召开

2020年第五次临时股东大会的通知

各位股东：

根据本公司第十届董事会第二十三次会议决议，将召开本公司2020年第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间为：2020年11月5日（星期四）下午2:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月5日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年11月5日9:15—15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第二次投票作为有效表决票进行统计。

6、会议出席对象

（1）于股权登记日2020年10月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议召开地点：深圳市宝安中心区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座1701-1703室。

二、会议审议事项

1、审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

2、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》；

3、审议《关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的议案》；

上述议案的详细内容参见2020年10月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网www.cninfo.com.cn上的公告资料。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

四、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

1、股东登记和现场表决时需提交文件：

（1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；

（2）法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。

2、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件：

（1）个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；

（2）法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

（二）登记时间：2020年11月4日（星期三）9:00-12:00；14:00-17:00）、2020年11月5日（星期四）9:00-12:00。

（三）登记地点：本公司董秘办。

（四）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。本次股东大会将采取新的网络投票流程详见附件1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：深圳市宝安中心区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座1701-1703室。

邮政编码：518101

联系电话：0755-88260216 传真：0755-88260215

联系人：何婷

（二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

七、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

特此通知。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码 “360010”，投票简称“美丽投票”

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月5日9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托__________先生/女士：代表我单位（个人）出席深圳美丽生态股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

说明：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2020-082

深圳美丽生态股份有限公司关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售所持有的江苏八达园林有限责任公司（以下简称“江苏八达园林”）99%股权以及公司全资子公司美丽生态（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深圳公司”）持有的江苏八达园林1%股权。本次出售股权需满足协议约定的其他先决条件方能交割，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为处置低效资产，盘活存量资产有效整合资源，优化资产结构，进一步提升公司核心竞争力，公司拟将所持有的江苏八达园林99%股权以及公司全资子公司美丽深圳公司持有的江苏八达园林1%股权以评估值为依据作价1,611.36万元全部转让给贵州鑫隆之兴建设发展有限公司（以下简称“贵州鑫隆”、“受让方”）。本次出售完成后，公司及子公司将不再持有江苏八达园林的股权。

公司于2020年10月20日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本概况

公司名称：贵州鑫隆之兴建设发展有限公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区商业金融区G（03）07地块麒龙中央商务大厦二期（B2）6层3号

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周谋炜

注册资本：人民币6,000万元

成立日期：2018年04月10日

统一社会信用代码：91520115MA6GXQ1L17

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程、机电工程、公路工程、市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东：自然人周谋炜持有其70%股权，自然人张凯旋持有其30%股权，周谋炜为实际控制人。

3、 资金来源：自筹资金。公司承诺不为其提供借款和担保，贵州鑫隆承诺本次收购资金不来源于公司控股股东及其关联方。

4、 截至2019年12月31日，总资产为4,805,977.29元，总负债为4,788,886.16元，净资产为17,091.13元，2019年度净利润为18,856.05元。截至2020年6月30日，总资产为14,676,901.71元，总负债为14,289,197.77元，净资产为387,703.94元，2020年上半年净利润为370,612.81元。

5、经查询，贵州鑫隆不属于失信被执行人，经营和信用状况良好，根据各方签署的股权转让协议，贵州鑫隆将在转让协议生效之日起3个工作日内支付全部转让价款再进行股权交割，从协议的约定和贵州鑫隆提供的财务报表以及其实际控制人拥有多处房产的实际情况来看，贵州鑫隆具有良好的履约能力且本次交易风险可控。贵州鑫隆与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、基本概况

公司名称：江苏八达园林有限责任公司

注册资本：人民币35,500.00万元

住所：常州市武进区嘉泽镇江南花都产业园1号楼一层

法定代表人：盛汝信

成立日期：1996年3月21日

统一信用代码：931747A

经营范围：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务，道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 股权结构情况：公司持有其99%股权，美丽深圳公司持有其1%股权。

3、 历史沿革

江苏八达园林原名武进市八达市政园林建筑有限公司，由王仁年、武进市市政建设总公司投资设立，其中自然人王仁年以货币出资196.00万元、以实物资产出资170.70万元，持股比例为95.00%；法人武进市市政建设总公司以实物资产出资19.30万元，持股比例为5.00%，1996年3月21日江苏八达园林在武进市工商行政管理局登记。

1997年10月16日，武进市市政建设总公司将其持有的江苏八达园林股权转让给王仁年，同时增加新股东并增加注册资本437.50万元，本次增资后注册资本变更为823.50万元。

2004年5月20日，增加注册资本426.50万元，由股东王仁年以货币认缴注册资本226.50万元，股东王建明以货币认缴注册资本200.00万元，本次增资后注册资本变更为1,250.00万元。

2006年8月1日，增加注册资本830.00万元，由股东王仁年以货币认缴注册资本500.656万元，股东王建明以货币认缴注册资本294.152万元，股东王建庆以货币认缴注册资本35.192万元，本次增资后注册资本变更为2,080.00万元。

2009年12月8日，股东王建庆将其持有的股权全部转让给王仁年，同时由新股东江苏中道农林科技有限公司以货币增加注册资本3,000.00万元，本次增资后注册资本变更为5,080.00万元。

2011年4月2日，增加注册资本1,270.00万元，由自然人余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如和博正资本投资有限公司、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金方式认购。本次增资后注册资本变更为6,350.00万元。

2011年5月6日，股东王仁年将其持有的股权中的100.00万元转让给苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、50.00万元转让给江苏南泰创业投资有限公司。

2012年1月10日，整体变更为股份有限公司，并以2011年10月31日为基准日，将经审计的净资产544,855,328.65元，按1：1.53的比例折为股本355,000,000股。

2015年4月28日，整体变更为有限责任公司，并更名为江苏八达园林有限责任公司。

2015年10月10日，江苏八达园林股东变更为深圳美丽生态股份有限公司。

公司2015年10月收购江苏八达园林系以上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）第011号”评估报告中所评估的净资产16.6亿为对价依据，该评估方法采用市场法，收购后江苏八达园林在2017年开始，园林绿化资质取消，仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，整体资质变的薄弱，面临日益加剧的市场竞争，江苏八达园林承揽项目困难，严重影响江苏八达园林的营收。同时，受宏观经济的影响，江苏八达园林参与的项目融资贷款无法落实到位，各项目施工进度缓慢，导致八达被收购后未能达到原预计净利润，2016年至2019年江苏八达园林承诺归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于10.11亿，实际实现业绩-8.33亿，公司先后对江苏八达园林计提了资产减值共计16.4亿元，截至2020年9月30日，公司对江苏八达园林的长期股权投资扣除减值后净值为0.2亿元。

4、最近一年及一期的主要财务指标数据（合并报表）：

单位：元

注：以上数据经具有证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2020】第1975号审计报告。详见与本公告同日披露的审计报告。

5、评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《深圳美丽生态股份有限公司拟股权转让涉及的江苏八达园林有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字【2020】第020070号），评估基准日：2020年6月30日，评估方法：资产基础法。

评估结论：采用资产基础法评估，截止评估基准日，江苏八达园林资产账面值为147,088.83万元，评估值为148,531.30万元，增值1,447.47万元，增值率为0.98%；负债账面值为146,919.94万元，评估值为146,919.94万元，无增减值；股东全部权益账面值为168.89万元，评估值为1,611.36万元，评估增值1,442.47万元，增值率为854.09%。

6、往来款项及清理情况

江苏八达园林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，该项业务实质为公司对江苏八达园林日常经营性借款的延续。截至2020年9月30日，江苏八达园林应向公司偿还的往来借款本金及利息总额为396,144,509.92元。根据各方签署的《股权转让协议》，在股权交割完成日前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息。受让方应积极协助江苏八达园林履行还款义务，使得江苏八达园林应当在本协议生效之日起至股权交割前，向甲方偿还借款本金及利息金额不低于欠款本息总额51%即202,033,700.06元，剩余借款本金及利息总额在股东大会通过之日起三个月内全部偿还，即股东大会通过之日起第一个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第二个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第三个月内偿还64,703,603.28元以及2020年10月1日至股权交割完成日的利息，江苏八达园林可以提前偿还。江苏八达园林未能在前述期限内清偿的，受让方同意对前述款项承担连带责任保证，保证责任期限至江苏八达园林还清借款之日止，受让方的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。

7、担保情况

截至2020年9月30日，公司为江苏八达园林银行贷款提供的担保总额为1.6449亿元，江苏八达园林同意在本协议生效后在办理股权工商变更前偿还公司担保的借款，以使公司免除担保责任，本协议签署后，江苏八达园林不得新增提款申请。

8、其他事项说明

经查询，江苏八达园林不属于失信被执行人。

本次交易标的为江苏八达园林100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在委托江苏八达园林理财的情况。

四、协议的主要内容

1、转让方：深圳美丽生态股份有限公司（“甲方”）、美丽生态（深圳）有限责任公司（“乙方”）

2、受让方：贵州鑫隆之兴建设发展有限公司（“丙方”）

3、目标公司：江苏八达园林有限责任公司（“丁方”）

4、转让标的：甲方、乙方拟将其合计持有的丁方100%股权及相应的股东权益一并转让给丙方。

5、转让价款与付款方式：本次股权转让价款为人民币1,611.36万元。甲方、乙方按持股比例享有转让价款。转让协议生效之日起3个工作日内，丙方应向甲、乙方支付全部转让价款。

6、交割安排

甲方、乙方收到丙方支付的全部转让价款，且丙方协助丁方向甲方偿还协议中列示的甲方借款本金及利息金额不低于欠款本息总额51%以及丙方清偿协议中列示的银行贷款后，甲方、乙方将所持丁方100%股权过户至丙方名下，丙方应及时配合甲方、乙方完成向主管部门提交股权交割的变更工作。因丙方或政府部门原因导致标的股权迟延交割的，甲乙方无需承担违约责任。

7、过渡期安排

自评估基准日至股权交割完成之日，标的股权所对应的丁方的损益（“期间损益”）及存在或可能存在的对标的股权价值造成影响的风险由丙方承担或享有。甲方、乙方、丙方确认，不会因该期间内的丁方的损益而进一步调整转让价款。

8、丁方债权债务和员工安置

各方确认，截止2020年9月30日，丁方应向甲方偿还的往来借款本金及利息总额为396,144,509.92元，在股权交割完成日前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息。丙方应积极协助丁方履行还款义务，使得丁方应当在本协议生效之日起至股权交割前，向甲方偿还借款本金及利息金额不低于欠款本息总额51%即202,033,700.06元，剩余借款本金及利息总额在股东大会通过之日起三个月内全部偿还，即股东大会通过之日起第一个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第二个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第三个月内偿还64,703,603.28元以及2020年10月1日至股权交割完成日的利息，丁方可以提前偿还。丁方未能在前述期限内清偿的，丙方同意对前述款项承担连带责任保证，保证责任期限至丁方还清借款之日止，丙方的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。

各方确认，甲方为丁方银行贷款提供最高额连带责任保证担保，截止2020年9月30日，丁方的银行贷款及担保情况如下：

丁方同意在本协议生效后在办理股权工商变更前偿还上述借款，以使甲方免除担保责任，本协议签署后，丁方不得新增提款申请。

除本协议另有约定外，本次股权转让不涉及丁方原有债权债务的享有和承担方式的变更，原有债权债务在本次股权转让完成后仍由丁方独自享有和承担。

本次股权转让，不涉及丁方员工安置问题，原丁方聘任的员工仍继续维持原聘用关系。

9、违法责任

除非本协议另有约定，若转让方和受让方任一方无故提出解除本协议，应按照转让价款的10%向对方支付违约金，如违约金不足以补偿对方损失的，还应承担赔偿责任。

丙方未按本协议约定期限支付交易价款的，应向甲方、乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的两倍计算。

因丙方原因，包括但不限于因丙方违反其所作出的声明与保证，导致标的股权无法交割的，甲方、乙方有权解除协议，并要求丙方按照本协议转让价款的10%向甲方、乙方支付违约金。

因甲方、乙方原因，包括但不限于因甲方、乙方违反其所作出的声明与保证，导致标的股权无法交割的，丙方有权解除协议。

10、协议生效、变更和解除

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖法人章并盖公章之日起成立，自协议约定的先决条件全部满足之日起生效。

若由于甲方董事会、股东大会审议或监管机构审核的原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让价款等）需作出调整的，甲乙丙三方另行协商并签署补充协议进行调整。

五、交易的定价政策及定价依据

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏八达园林截止2020年6月30日净资产为168.89万元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司评估，江苏八达园林截止评估基准日2020年6月30日股东全部权益评估值为1,611.36万元。经双方友好协商，以评估值为依据，同意本次交易的转让价格为1,611.36万元。

1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性

江苏八达园林属于园林施工行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

2、对本次评估影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

（1）经评估，截止评估基准日，江苏八达园林资产评估结果具体情况见下表：

单位：万元

（2） 截止评估基准日，江苏八达园林流动资产类型及金额如下表：

单位：元

其他账面资产类型、金额及具体情况，详见公司同日披露的评估报告。

3、截止评估基准日，江苏八达园林不存在重大的诉讼事项。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售江苏八达园林100%股权是根据公司目前实际经营情况以及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。本次交易完成后，江苏八达园林将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收益2,536.27万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。

本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、其他

本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子交易，不涉及人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

结合各方签署的《股权转让协议》的安排，买方财务数据以及其控股股东的资信情况，公司董事会认为买方具备本次股权转让价款的支付能力，根据协议的安排本次交易风险可控，公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能交割，最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性。

八、备查文件

1、十届二十三次董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、股权转让协议。

 

9月23日下午，余杭法院公开开庭审理一起涉计算机软件侵犯著作权罪知识产权刑事案件。

非法售卖破解版同花顺软件获利3万余元

2015年至2019年，被告人喻某在未经同花顺公司许可的情况下，使用旺旺账号向卖家吴某（另案处理）低价购买破解后的“金融大师”、“财富先锋”等同花顺收费软件，其中“金融大师”的进价为1980元/季度、“财富先锋”的进价为268元/月。

购买后，喻某在购物平台上开设两家店铺，将其购入的前述两款破解版软件加价销售，非法经营金额高达36万余元，非法获利人民币3万余元。

经鉴定，被告人喻某销售的“金融大师”软件、“财富先锋”软件与同花顺公司的“金融大师”和“财富先锋”软件具有同一性。金融大师官方年度收费标准80000元，财富先锋官方年度收费标准26800元，也即前述破解版炒股软件以同花顺正版1/10的价格实现了其近百分之百的功用。

案发后，被告人喻某赔偿被害单位同花顺公司3.8万元并取得对方谅解。

法院审理认为：被告人喻某以营利为目的，未经著作权人许可复制发行其计算机软件，情节特别严重，其行为已构成侵犯著作权罪。被告人喻某归案后如实供述自己的主要罪行，自愿认罪认罚，退赔被害单位经济损失并取得谅解，依法予以从轻处罚并对其适用缓刑。

余杭法院依法判处被告人喻某有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币10万元，且在缓刑考验期内不得从事计算机软件的销售工作。

计算机软件作为我国著作权法保护的著作权权利客体之一，是指计算机程序及其有关文档。计算机软件著作权人依法享有的各项权利受法律保护。近年来，“盗版软件”、“破解版软件”因其制作成本极低、售价优惠、灰色利润空间广阔，但却同时具备正版软件的实质性功能，一度成为违法失信人牟取暴利的“摇钱树”。这种无视他人诚信劳动直接攫取他人独创性智力成果的行为，从法律层面讲，即为未经许可实施受软件著作权各项专项权利控制的行为。根据我国著作权法及刑法等相关法律规定，前述行为轻则构成民事侵权，重则构成侵犯著作权罪。

本案中，喻某为营利目的通过信息网络向公众提供破解版的“金融大师”和“财富先锋”软件，视为“复制发行”行为，且其非法经营额已经超过25万元，属于有其他特别严重情节，因此被判处相应刑罚。

法条链接

《中华人民共和国刑法》第二百一十七条规定：以营利为目的，未经著作权人许可，复制发行其文字作品、音乐、电影、电视、录像作品、计算机软件及其他作品的，违法所得数额较大或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处罚金；违法所得数额巨大或者有其他特别严重情节，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

《关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条、第十一条规定：非法经营数额在25万元以上的，即属于有其他特别严重情节；通过信息网络向公众传播他人文字作品、音乐、电影、电视、录像作品、计算机软件及其他作品的行为，应当视为刑法第二百一十七条规定的“复制发行”。

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