主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售

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五、本计划的变更、终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第七章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

二、激励对象的权利与义务

第八章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

1、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。

2、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕涉及的个人所得税。

3、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已满足行权条件的股票期权可以行权；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。继承人需按法律法规及本计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售的涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

三、公司与激励对象之间争议的解决

第九章附 则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。