增资扩股是一件关乎公司生存的大事，那么，在增资扩股的时候都需要注意哪些法律问题呢？

三和时代律师事务所盛玉律师支招

因此，大家可以了解到，只有存在不公允增资的情况，才应该去关注其中可能存在的税务问题。但是，究竟什么是公允，什么是不公允呢？公司估值问题不是市场卖猪肉，上秤称一称就知道公允不公允。否则证监会就没必要在针对重大资产重组的管理办法中设定“业绩对赌条款”了。设置这个条款的目的就是因为公司的价值是很难评估的，千人千面。

主办单位

（4）修改公司或任何子公司章程或其他组织文件中的任何规定；

盛玉律师补充

被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花。

1、A【 】

2、B【 】

1、有限公司（以下简称 “公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【 】，公司注册资本为人民币【 】万元，甲方为公司原股东，其中A【 】持有公司【 】%的股份，B【 】持有公司【 】%的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为【 】万元，负债为【 】万元，公司净资产为【 】万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

第一条　审批与认可

第二条公司增资前的注册资本及股权结构：

1、A 出资金额：人民币万元持股比例【 】：【 】 %

2、B 出资金额：人民币万元持股比例【 】：【 】 %

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的 【 】 %的股权，溢价部分计入资本公积。

1、 A 【 】出资金额：人民币【 】万元 持股比例： 【 】 %

2、B【 】出资金额：人民币【 】万元 持股比例： 【 】 %

3、乙方出资金额：人民币【 】万元 持股比例： 【 】%

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第十一条　违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的%承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　

第十二条　争议解决

第十三条　未尽事宜

第十四条　生效

第十五条　协议文本

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