证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2020-073

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

如出现协商后未能形成统一表决意见的情况，双方仍应采取一致行动，吴建勇以澳洋集团的意见为准行使表决权。

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

1、交易内容：公司通过现金交易方式，将所持有的南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”、“乙方”或“标的公司”）11.11%股权以2,000万元的价格转让给欧菲光集团股份有限公司、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）；同时，上述新股东合计以人民币3,000万元增资迈得特。本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、交易实施不存在重大法律障碍。

5、根据规定，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

一、交易概况

2017年11月21日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）（以下简称“钱江生化”）、杨荣程先生、创始股东姜绪木和李晟华以及南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”或“乙方”）签署《南京迈得特光学有限公司增资协议（2017年11月）》并约定，道明光学、钱江生化、杨荣程和姜绪木分别出资1,000万元，对迈得特合计增资4,000万元。本次融资主要用于迈得特“模压光学镜头和激光陀螺仪”项目的相关设备购置。本次增资完成后，迈得特的注册资本将由人民币3,500万元增加至人民币4,277.7776万元。公司累计出资3,000万元，占其增资后注册资本的33.18%。具体内容详见公司2017年11月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-104）。

现迈得特拟通过增资扩股的方式引入欧菲光集团股份有限公司（股票代码：002456）（以下简称“欧菲光”或“甲方一”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华控基金”或“甲方二”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“经开投资”或“甲方三”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋联基金”或“甲方四”）（以上甲方一至甲方四合称为“甲方”）壮大资本实力，寻求业务合作，大力发展模压光学镜头业务。公司（丙方三）于2020年9月25日与甲方、迈得特（乙方）、姜绪木（丙方一）、李晟华（丙方二）、钱江生化（丙方四）、杨荣程（丙方五）（丙方三至丙方五合称为“原投资方”）签订了《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《南京迈得特光学有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《南京迈得特光学有限公司股东协议》（以下简称“股东投资协议”）。甲方同意按照相关协议的约定本次投资总投资额为人民币6,000万元，其中以人民币3,000万元受让原投资方16.67%股权，以人民币3,000万元增资迈得特。

其中，公司将持有的迈得特11.11%股权，以2,000万元的价格转让给新股东甲方，同时，基于出让部分股权估值与第二轮投后估值之间的差异，经丙方协商一致，及各方确认，就原投资方出让股权部分，由创始股东姜绪木和李晟华按比例以无偿补偿股权形式，分别补偿0.524%和0.286%，合计补偿0.81%给公司，此过程中产生的个人所得税由丙方一及丙方二自行承担。

甲方按照本协议约定支付股权受让款及支付新增注册资本的本次增资价款后，迈得特的注册资本将由人民币4,277.7776万元增加至人民币4,861.1109万元，公司占其增资后注册资本的20.14%。

二、交易各方当事人情况介绍

1、欧菲光集团股份有限公司

注册资本：2,694,739,325 元

2、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）

3、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙)

4、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）

5、姓名：姜绪木

6、姓名：李晟华

1、姓名：杨荣程

2、名称：浙江钱江生物化学股份有限公司

三、交易标的基本信息

1、本次交易标的为：南京迈得特光学有限公司11.11%股权。

2、本次转让的迈得特11.11%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

注册资本：4,277.7776万元

四、交易定价政策和定价依据

根据《南京迈得特光学有限公司增资协议》（2017年11月）6.3条中约定，丙方（姜绪木、李晟华）承诺，迈得特应在2018年实现的净利润不低于2,000万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，下同），2019年经审计的净利润不低于3,000万元，2020年经审计的净利润不低于4,000万元，上述承诺的经营业绩中的2018年至2020年中迈得特任何一年的净利润低于约定业绩承诺的80%的（不含80%，以扣除非经常性损益后孰低为准），甲方（道明光学、钱江生化、杨荣程）有权要求其赎回甲方持有的迈得特所有股权，赎回金额=增资款*(1+12%*投资年限)-已分回股利。且姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的个人赎回义务。

2015年-2017年，公司累计以4,035.00万元购入南京迈得特公司33.18%股权，由于迈得特一直未能达到约定的经营业绩，截至2019年12月31日，公司已经对迈得特公司股权投资计提减值准备8,744,705.42元。

综上，公司要求姜绪木、李晟华履行增资协议，实施股份回购。因迈得特模压光学镜头业务发展前景良好，今年业绩有所明显增长，为支持迈得特的快速发展，经各方协商一致，现公司、钱江生化、杨荣程以低于第二轮估值出让标的公司部分股权转让给甲方。其中，公司将所持有迈得特的11.11%股权以2,000万元的价格转让给甲方，基于出让部分股权估值与第二轮投后估值之间的差异，经协商一致就公司出让股权部分，由创始股东姜绪木和李晟华按比例以无偿方式合计补偿0.81%给公司。同时，甲方合计以人民币3,000万元增资迈得特。本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权。

原投资方及其股权受让方同意在满足本次协议约定条件的前提下放弃第二轮投资协议及相关补充协议等条款权利。

五、本次交易协议的主要内容

甲方一：欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）

甲方二：潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）

甲方三：南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （简称“经开投资”）

甲方四：南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基金”）

丙方一：姜绪木

丙方二：李晟华

丙方三：道明光学股份有限公司（简称“道明光学”）

丙方四：浙江钱江生物化学股份有限公司（简称“钱江生化”）

丙方五：杨荣程

称为“丙方”；丙方三至丙方五合称为“原投资方”；“第二轮投资方” 指2017

甲方同意按照本协议的约定本次投资总投资额为人民币6,000万元，其中以人民币3,000万元受让原投资方16.67%的迈得特股权（“转让股权”），对应注册资本为人民币712.9629万元，以人民币3,000万元认购迈得特新增的注册资本人民币583.3333万元（“新增注册资本”）。

基于出让部分股权估值与第二轮投后估值之间的差异，经丙方协商一致，及各方确认，就原投资人出让股权部分，由丙一和丙二按比例以补偿股权形式一次性无偿分别补偿给原投资人，此过程中产生的个人所得税由丙方一及丙方二自行承担。

各第二轮投资方一致确认，丙方三、丙方四、丙方五将依据投资框架协议第1.1.1.1条约定的股权转让给本轮投资方，并接受投资框架协议第1.1.1.2条约定的股权补偿后，首轮投资协议、第二轮投资协议及补充协议项下转让股权对应的全部权利皆告灭失。但投资框架协议及其补充协议、附件等另有约定的除外。

在框架协议第2.2.1条规定的支付先决条件成就或被本轮投资方书面豁免（包括应本轮投资方要求推迟交割）后，迈得特应向本轮投资方发出书面通知，通知中包括迈得特所应促成的支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明或承诺文件。本轮投资方对迈得特、经营股东或公司高管提交的前述证明或承诺文件有异议的，应当在收到前述书面通知之日起5个工作日内提出书面意见。否则视为无异议，本轮投资方应在收到前述书面通知之日起20个工作日内，将标的股权转让对应的投资款支付至乙方指定的账户。

首先，向本轮投资方其在本轮投资款金额及投资款年化10%之（单利）和再加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为优先清算款；

此后，向第二轮投资方支付等值于其在第二轮原始投资款金额及投资款年化10%之（单利）和再加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为优先清算款；

最后，向除全体投资方以外的其他股东分配清算资金。

如果任何本轮投资方、第二轮投资方和/或首轮投资方根据股权比例计算其依法可分配的资产或收益的金额大于优先清算款和/或次优先清算款金额的，则全体投资方一致同意放弃优先清算权，迈得特根据届时的股权比例计算其依法可分配的资产和收益。

则本轮投资方有权要求经营股东在遵守届时中国法律的前提下优先于首轮及第二轮投资方赎回其持有的部分或全部迈得特股权或股份，赎回价格=投资方的投资金额*（1+10%*投资年限）-已分回股利，投资年限=投资款支付之日至赎回款项支付之日的期间/365，分期赎回的，投资年限分笔计算。投资方分多次进行投资的，每次投资的投资年限按照每次投资款支付之日起分次计算。就本赎回权条款而言，丙方三的投资金额为其转股后的剩余投资额2,035万元，丙方四、丙方五的投资金额为其各自转股后的剩余投资额500万元。丙方三、丙方四、丙方五上述投资金额的投资年限自本轮投资方投资款全部到位之日起算。

如果任何第三方及其关联方拟直接或间接购买迈得特50%以上股权，通过一个或多个交易获得实际支配迈得特股份表决权超过50%，或者拟购买迈得特全部或实质上全部资产、知识产权或业务（“整体出售”），迈得特应将拟议的整体出售以书面方式通知欧菲光，该通知应载明拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。欧菲光有权在书面通知送达后三十(30)个工作日内以书面方式根据书面通知所载的条款和条件优先收购拟转让的股权或资产（“优先并购权”）。如果在书面通知送达后超过30个工作日欧菲光未作表示的，视为放弃本条之优先并购权并同意前述整体出售。为免疑义，尽管本协议下其他任何相反约定，欧菲光在整体出售时的优先并购权应优于其他任何股东针对迈得特股权的任何形式的优先购买权。此外，只有在欧菲光放弃本条之优先并购权并同意前述整体出售或者在上述30个工作日期限结束时未作表示时，迈得特方能就拟议的整体出售情况通知其他股东。

各方同意，若迈得特在任何时候收到或知晓来自于迈得特股东以外的第三方有关投资（包括但不限于增资、股东向第三方转让股权/股份或者取得任何可转换为迈得特股份的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得迈得特控制权的其他方式）迈得特意向的，经营股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟5日内以书面方式通知欧菲光。经营股东及其派遣的董事应促使并确保迈得特履行上述通知义务。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权，仍将以股东身份参与迈得特的重大事项决策，公司将继续委派一名董事知晓公司的生产经营状况。但公司不直接参与迈得特日常管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

2、本次交易后，迈得特及其实际经营者姜绪木、李晟华做出于2024年12月31日前完成上市或2024年主营业务利润低于人民币4000万元承诺，如无法完成经营业绩承诺，本公司有权选择要求迈得特实际经营者姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的赎回义务，具体内容详见前述五（四）（4）条款。

经公司初步测算，本次交易预计可获得投资收益964.22万元，将增加公司2020年度利润总额964.22万元。最终以审计机构审计结果为准。

七、备查文件

1、《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》；

2、《南京迈得特光学有限公司股权转让协议》；

3、《南京迈得特光学有限公司股东协议》；

4、《南京迈得特光学有限公司增资协议》。

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