申银万国在核查意见中指出，上市公司拟终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权，主要原因系鉴于对光伏行业发展前景的信心及对标的公司的认同，上市公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局，交易方案的更改系交易双方真实意愿表示。

风范股份称，业内已有中国铁塔的“铁塔+分布式光伏”模式的新型供电结构探索。而公司将形成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。

同时，本次交易完成后，晶樱光电将对风范股份的主营业务形成良性补充。风范股份的主业结构将纵向延伸，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。

公告显示，晶樱光电截至评估基准日2022年6月30日经审计后合并口径资产账面价值为20.9亿元，负债为16.54亿元，净资产为4.36亿元。本次评估最终选用收益法评估结果作为晶樱光电股东全部权益价值评估结论，晶樱光电股东全部权益价值评估值为16.13亿元，评估较合并口径净资产增值11.77亿元，增值率269.66%。

经各方协商一致，晶樱光电60%股权的定价为9.6亿元，本次交易完成后，风范股份将直接持有晶樱光电60%的股权，晶樱光电将成为风范股份的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据本次交易约定的业绩承诺，晶樱光电2022-2024年度实现的实际净利润按照扣非净利润与晶樱光电享有的计入非经常性损益中的政府补助之和来计算和确定。晶樱光电按照前述计算模式2022-2024年度承诺净利润应合计不低于5.1亿元。

目前，风范股份主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

值得一提的是，在调整重组方案的同时，风范股份第一大股东也将向晶樱光电相关股东让渡部分股份。

根据12月6日晚间公告，风范股份第一大股东范建刚与南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）（下称华之廷创投）签署了《股份转让协议书》，范建刚拟将其持有的8839万股无限售条件流通股，以5.07元/股的价格转让给华之廷创投，标的股份占公司总股本的7.741%，转让总价为4.48亿元。

目前，范建刚持有风范股份25.26%股份。上述股份转让完成后，范建刚持股比例降至17.52%；范建刚与其一致行动人的合计持股比例为42.94%。

另外，华之廷创投的合伙人包括韩莉莉、黄金强、马燕婷、孙丽红，出资比例分别为33.94%、32.12%、29.42%、4.53%，实际控制人为韩莉莉。在上述交易全部完成后，晶樱光电的直接持股股东韩莉莉、黄金强、马燕婷将通过华之廷创投间接持有风范股份的股权。

公告显示，晶樱光电主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。晶樱光电是优质的光伏硅片制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的市场竞争力。

年报显示，2021年末公司十大流通股东中，新进股东为王素英、杨俊、储志峰、陈劲峰、王宇丹，取代了此前的河南伊洛投资管理有限公司-红橡金麟伊洛1号私募基金、陶仲华、谢佐鹏、邵友喜、范亚萍。在具体持股比例上，范建刚、范立义、范岳英、赵金元、赵月华持股有所下降。

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