中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟向中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）和农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%股权；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。本次交易方案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

（一）行权价格

顺便说一下该公司老板的传奇故事（发家史）值得一读，感触颇深。

10月30日，中金黄金股份有限公司（股票简称：中金黄金，股票代码：600489）公布2018年三季度业绩报告。公告显示，截止9月末，公司总资产为386.86亿元，较上年末增长0.44%；前三季度实现营收250.17亿元，同比减少1.14%；归属于上市公司股东的净利润为1.92亿元，同比减少36.94%。

自2018年以来，国际金价持续低迷，在美国经济前景向好以及强势美元的共同作用下，美元逐渐取代黄金更受避险资金青睐，导致金价在风险高发的第三季度大幅下跌。同时，国内新环境税法的实施、自然保护区内矿业权退出和矿产资源权益金制度改革，倒逼矿业企业加大环保设施和工艺升级投入，预计将会持续对行业发展产生巨大影响。

调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于公司每股净资产。

授权日必须为交易日。

（八）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明；

如预留期权于上市公司2019年年度报告披露前完成授权，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份。

本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。

（三）激励对象获授权益情况

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，黄金集团作为上市公司的控股股东，因其持有的标的资产内蒙古矿业90%股权评估中对核心资产采矿权采取折现现金流法进行评估并作为定价参考依据，黄金集团应与中金黄金签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由黄金集团以股份或现金方式向中金黄金进行补偿，具体补偿方式在《盈利预测补偿协议》中明确。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（二）行权价格的调整方法

（一）股票期权公允价值的计算方法

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股权激励方式：股票期权

经核查，北京大成律师事务所认为：本次不实施发行价格调整机制以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

派送现金股利：P1=P0-D；

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

单位：亿元

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（三）本激励计划调整的程序

上述草案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

中金黄金支付该部分现金对价的资金来源为自有资金或自筹资金，相关支付安排由双方另行约定。

（二）激励对象的范围

鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整机制的触发对本次交易不构成影响。

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

(一）信息披露义务人的基本信息

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，出具了《中金黄金股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报有关情况的说明》，同时，公司控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺。

（七）公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

②向上调整

（六）通过了《关于及其摘要的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

金融界股票3月24日讯 今日中金黄金开盘报12.56元，截止收盘，该股涨3.59%报12.99元，当日振幅为7.1%，换手5.4%，成交金额为20.39亿元。5日内涨幅为10.04%。

3月24日该股净流入金额1.35亿元，主力净流入1.18亿元，中单净流入932.34万元，散户净流入766.95万元。

截止2014年9月30日，中金黄金营业收入222.0342亿元，归属于母公司股东的净利润3.9307亿元，较去年同比减少42.9046%，基本每股收益0.13元。

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