10月21日晚间，祁连山发布了三季报业绩，符合之前的业绩预喜，相关表现超出预期，引得市场较多瞩目。

图片来源于：Wind

05月17日 15:32

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拟重大资产重组，三赢方案，祁连山或蜕变重生

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参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为祁连山的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

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好大的雨 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 :

05月17日 15:59

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详见公告附件：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录。

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紫金矿业（601899）公告：公司预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约为126亿元，同比增加约60亿元，同比增长约91%。

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结合“十四五”规划对我国基础设施建设大力推进的基调，六家设计院面对的下游市场前景良好。此外，随着我国工程设计咨询行业不断成熟，头部企业集聚壮大。在新的行业格局下，能力全面、资源经验丰富的头部企业有望充分受益。本次交易相关的审计、评估工作仍在推进，拟置入资产未来三年的业绩增长情况分析将在评估报告中予以披露。

无锡振华：筹划收购振华开祥科技100%股权事项

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身份证号：44030619******0412

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近年来，天山股份承接了母公司中国建材旗下大部分的水泥资产。尽管祁连山的水泥资产移交给中交集团，但最终仍交由天山股份来管理。

★ 发行股票数量：246,956,518股

★ 发行股票价格：5.75元/股

★ 募集资金总额：1,419,999,978.50元

★ 募集资金净额：1,399,455,679.90元

本次发行新增股份已于2020年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

1、董事会审议通过

2020年5月8日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

2、股东大会审议通过

2020年5月25日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

3、本次发行履行的监管部门核准情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：246,956,518股

3、发行价格：5.75元/股

4、募集资金总额：1,419,999,978.50元

5、发行费用：20,544,298.60元（不含税）

6、募集资金净额：1,399,455,679.90元

7、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）

1、募集资金及验资情况

2020年11月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0039号）。根据该验资报告，截至2020年11月25日止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币1,419,999,978.50元。

2020年11月26日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。同日，立信中联就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0040号）。根据该验资报告，截至2020年11月26日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,419,999,978.50元，扣除相关发行费用（不含增值税）20,544,298.60元后，募集资金净额为人民币1,399,455,679.90元。其中计入股本金额为人民币246,956,518.00元，增加资本公积人民币1,152,499,161.90元，变更后的股本金额为人民币1,397,268,615.00元。

2、股份登记和托管情况

1、保荐机构（主承销商）意见

2、发行人律师意见

“1.发行人本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579号）和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行方案。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

2.本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。”

二、发行结果及发行对象简介

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.75元/股，发行股份246,956,518股，募集资金总额1,419,999,978.50元。

1、德邦证券股份有限公司（资产管理）

注册资本：396,700万元人民币

认购数量：8,695,652股

2、南京钢铁股份有限公司

注册资本：442,231.6657万元人民币

3、北京鸿道投资管理有限责任公司—鸿道优选创新改革1号私募证券投资基金

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：投资管理。（（“未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：13,391,304股

4、德邦证券股份有限公司

5、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-传统）

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

认购数量：15,478,260股

6、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品）

认购数量：18,260,869股

7、长江证券股份有限公司

注册资本：552,946.7678万元人民币

8、中国国际金融股份有限公司

注册资本：436,866.7868万元人民币

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：12,173,913股

9、张金涛

认购数量：17,391,304股

10、高少臣

11、财通基金管理有限公司

认购数量：17,913,043股

12、上海通怡投资管理有限公司-通怡百合7号私募基金

13、深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选1号私募证券投资基金

注册资本：1,000万元人民币

14、梁留生

15、深圳市邦民产业控股有限公司

认购数量：74,086,957股

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

四、本次发行前后公司股本结构变动

本次发行前，公司总股本为1,150,312,097股；本次发行后，公司总股本将增加至1,397,268,615股。公司股本结构具体变化情况如下：

本次发行前，邦民控股持有公司104,107,774股股票，持股比例为9.05%，为公司的控股股东；诺德实业持有邦民控股100%的股权，陈立志先生持有诺德实业51%的股权，是公司的实际控制人。

本次发行后，邦民控股持有公司178,194,731股股票，持股比例为12.75%，公司的控股股东仍为邦民控股，实际控制人仍为陈立志，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、管理层讨论与分析

六、本次发行的相关机构情况

七、上网公告附件

1、诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》；

3、 保荐机构出具的关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

本次权益变动后，信息披露义务人邦民控股持有公司股份比例将从9.05%增加至12.75%，权益变动比例超过1%。

本次非公开发行的新增股份已于2020年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，邦民控股通过非公开发行方式增持公司股份74,086,957股，占本次非公开发行前公司总股本的6.44%。本次发行前，邦民控股持有公司104,107,774股股份，占本次非公开发行前公司总股本的9.05%，为公司的控股股东；深圳市诺德天下实业有限公司持有邦民控股100%的股权，陈立志先生持有深圳市诺德天下实业有限公司51%的股权，故公司的实际控制人为陈立志先生。本次发行后，邦民控股持有公司178,194,731股股份，占发行后公司总股本的比例为12.75%，仍为公司的控股股东，陈立志先生仍为公司的实际控制人。现将其有关权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

注：1、本次非公开发行前，邦民控股持有公司股份104,107,774股，占本次非公开发行前公司总股本的9.05%，为公司的控股股东。

2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及其相关承诺的情形

3、邦民控股本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

二、本次权益变动前后，邦民控股及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

三、其他情况说明

1、邦民控股本次权益变动系公司非公开发行增加74,086,957股所致。上述股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，也没有未来18个月交易的安排。

2、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。

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