华丽家族：关于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份暨关联交易的

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证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2015-046

华丽家族股份有限公司关于收购

北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司(以下简称“华丽创投”)拟以 75,000 万元人民币收购上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)和西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)合计所持北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称“墨烯控股”)100%股份。●本次交易构成关联交易;●本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事林立新、王坚忠回避表决,其余董事一致同意该项议案,此议案尚需提交公司股东大会审议批准;●因本次资产收购资金来源于公司 2015 年非公开发行股票所得部分募集资金,该交易存在下列生效条件:公司股东大会批准本次非公开发行股票的相关议案且本次非公开发行获得中国证监会核准。一、交易情况概述

1、本次交易情况概述

2015 年 5 月 5 日,华丽家族及其全资子公司华丽创投与南江集团及西藏南江签署了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》(以下简称“《墨烯控股股份转让协议》”),其中公司拟以 7,500 万元收购南江集团所持墨烯控股 10%股份,华丽创投拟以 67,500 万元收购西藏南江所持墨烯控股 90%股份(以下简称“本次交易”),交易价格合计为 75,000 万元。

公司拟向南江集团和西藏南江非公开发行人民币普通股股票 47,600 万股,公司将在取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)后实施本次资产收购。

西藏南江为南江集团全资子公司。截止本公告日,南江集团持有本公司股份114,020,000 股,占公司总股本 7.12%,为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

2、过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易情况

在本次关联交易实施前,2015 年 2 月 10 日,华丽家族与西藏华孚投资有限公司(以下简称“西藏华孚”)签署了《股权转让协议》,公司收购西藏华孚所持华泰长城期货有限公司 40%股权,交易价格为 62,300.00 万元。西藏华孚为南江集团全资子公司。上述关联交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,并已经公司第五届董事会第十次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。二、关联方基本情况

1、南江集团

(1)基本情况

公司名称:上海南江(集团)有限公司

注册地址:上海市闸北区天目中路 380 号 401 室

法人代表:王栋

注册资本:人民币 50,000 万元

经营范围:股权投资、实业投资,科技服务,投资管理,室内设计,物业管理,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)股权结构

王伟林 王栋 刘雅娟

57% 35% 8%

上海南江(集团)有限公司

100%

西藏南江投资有限公司

(3)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

南江集团成立于 1993 年,起步于贸易和房地产,历经多年的稳步发展,现已经成为中国大型的投资控股平台型集团公司,主要投资的业务板块包括:房地产、矿业和能源、生物医药、新材料和创业投资等领域。

近三年南江集团的主营业务发展良好,2012 年至 2014 年,南江集团合并报表营业收入分别为 112,167.12 万元、72,137.98 万元和 38.16 万元,净利润分别为 43,662.46万元、47,756.10 万元和-1,435.59 万元(其中,2012 年度及 2013 年度财务数据已经审计,2014 年度数据未经审计)。

(4)最近一年简要财务会计报表

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度

资产总额 299,995.66 营业收入 38.16

负债总额 70,657.34 营业利润 -7,603.75

净资产 229,338.32 净利润 -1,435.59

注:未经审计。

2、西藏南江

(1)基本情况

公司名称: 西藏南江投资有限公司

注册地址:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 5 栋 3 号

法人代表:王栋

注册资本:人民币 20,000 万元

经营范围:创业投资、投资管理;资产管理、企业资本运营、投资;重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门后批准后方可开展经营活动)

(2)股权结构

南江集团持有西藏南江 100%股权,为其控股股东。

(3)最近一年简要财务会计报表

资产总额 85,549.67 营业收入 38.16

负债总额 50,942.86 营业利润 -2,620.29

净资产 34,606.81 净利润 -482.64

注:未经审计。三、交易标的基本情况

1、概况

墨烯控股是一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司,其正式注册日期为 2013 年 5 月 6 日,营业执照号码为 110111015855884,其注册资本为人民币50,000 万元,其公司注册地址为北京市房山区窦店镇交道东大街 5 号 201 室,法定代表人为王栋。公司经营范围为:项目投资;投资管理;资产管理;经济信息咨询;石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、技术转让;销售石墨烯材料。

2、资产评估情况

根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第 088 号评估报告(以下简称“《评估报告》”),中广信评估采用资产基础法对墨烯控股进行评估,确定截至 2014 年 12月 31 日,墨烯控股净资产(股东全部权益)账面值 49,934.32 万元,评估价值为75,415.77 万元,评估值较账面价值评估增值 25,481.45 万元,增值率 51.03%。

3、定价原则

本次交易以中广信评估出具的《评估报告》作为定价依据,确定标的股份的转让价款共计为人民币 75,000 万元(以下简称“股份转让价款”),股份转让价款由受让方依各转让方权利比例(南江集团为 10%,西藏南江为 90%)向各转让方支付。四、交易合同的主要内容

根据各方签署的《墨烯控股股份转让协议》,本次购买资产的主要内容如下:

1、合同主体和签订时间

转让方:上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司

受让方:华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司

2、目标资产及其价格或定价依据

(1)标的股份

北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份。

(2)价格及定价依据

经各方协商一致同意以中广信评估出具的《评估报告》作为本次交易的定价依据,确定标的股份(100%)的转让价款共计为人民币 75,000 万元(以下简称“股份转让价款”),股份转让价款由华丽家族和华丽创投分别向南江集团和西藏南江支付。

3、支付方式各方确认,华丽家族、华丽创投以现金方式向南江集团、西藏南江支付股份转让价款。

4、资产交付或过户时间安排

各方一致同意在华丽家族本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起 30 个工作日内,将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下,各方应积极配合办理股份变更登记手续。

各方一致同意在《墨烯控股股份转让协议》规定的各项先决条件得到满足(或被受让方放弃)的前提下,标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下且在本次非公开发行募集资金到位后 30 日工作日内,受让方向转让方支付全部转让价款。

5、过渡期内损益安排

各方同意,标的公司在过渡期内产生的盈利或其他原因而增加的净资产部分归受让方享有;标的资产在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分,由转让方以现金方式补足,转让方应按照其在本协议签署日对标的公司的持股比例予以分担。

过渡期指评估基准日起至交割日期间。

6、受让方履行义务的生效条件

《墨烯控股股份转让协议》经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立,在下述生决条件全部满足之日,正式生效::

(1)华丽家族股东大会批准华丽家族本次非公开发行 A 股股票的相关议案;

(2)华丽家族本次非公开发行股票获中国证监会核准。

7、业绩承诺与补偿安排

转让方承诺,标的公司在业绩承诺期间实际累积净利润数额(扣除非经常性损益后的净利润)不低于预测累积净利润数额,即 2015 年、2016 年及 2017 年实现的实际累积净利润数额不低于 7,411 万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额,则转让方承诺将按照《墨烯控股股份转让协议》的约定进行业绩补偿。

2015 年度至 2017 年度,如标的公司实际累积净利润数额低于预测累积净利润数额,则转让方应当按照《墨烯控股股份转让协议》签署之日对标的公司享有的持股比例对受让方按照其受让的比例以现金方式进行补偿,转让方之间就业绩补偿承担连带责任。

应补偿金额=累积预测净利润数—累积实际净利润数

转让方已按照《墨烯控股股份转让协议》关于过渡期损益的约定补偿的部分不再重复补偿。

8、违约责任条款

如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出),则应向守约方进行赔偿。五、交易目的及对公司的影响

2014 年以来,公司的企业战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式,即以科技投资为发展方向,科技项目之间形成联动和相互支撑,以金融投资为利润稳定器,熨平科技项目的利润波动,并为科技投资提供资金支持,以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。公司拟通过非公开发行股票所得部分募集资金用于收购墨烯控股 100%股权,符合国家产业政策和公司着力推进高科技产业投资的战略布局。墨烯控股具有较好的发展前景,若收购完成,公司将进入石墨烯产业,并与公司其他科技行业之间的相关行业形成互补及产业联动,为公司向“科技+金融”转型的发展目标打下坚实基础。六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次资产收购暨关联交易事项进行了事前审查,并予以认可,同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易,公司独立董事发表如下独立意见:

公司拟将部分募集资金 75,000 万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份,构成关联交易。

公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司和西藏南江投资有限公司签订的《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》相关条款公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

关于公司拟将部分募集资金 75,000 万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并以 40,000 万元对其进行增资的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。

基于上述理由,我们同意公司将部分募集资金用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并对其增资涉及的关联交易事项,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。七、董事会审计委员审核意见

公司第五届董事会审计委员袁树民、黄毅、王坚忠对本次交易出具了如下书面审核意见:

上述资产收购暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划,有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点,增强公司盈利稳定性。本次资产收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据,定价公允、合理。本项关联交易,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。上述交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。八、备查文件目录

1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议;

2、《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》

3、公司独立董事关于本次资产收购暨关联交易的事情认可意见及独立意见;

4、公司第五届董事会审计委员会对本次资产收购暨关联交易的书面审核意见;

5、《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一五年五月五日

对于每天炒股的人来说，天天看到底在看什么，怎么去看的？这些疑问肯定是大多数人多的烦恼了。

首先看盘可是分时间段看的，开盘30分钟看的是板块和概念了，一定是要挑选强势板块了。开盘9点30到10点之间，要先观察板块概念，然后再点击软件去看指数，再然后就是看到行业板块和概念板块之后进去点击涨幅，看前5名的板块和概念，如果看到个不错的板块就打开行业板块和概念板块了，去里面看板块走势如何，看看能否会继续延续了，然后再看这个板块里面的涨幅前三的个股，要求必须是近期强势的板块，比如说储能军工，化工，如果早盘拉升的话就说明主力和游资已经进入，大可能这个板块今天会走强了，前三就是这个板块的龙一、龙二和龙三了，在开盘30分钟涨幅超过L了7%的话，创业板超15%的就不追了，因为机会不大，风险就非常高了。而且一定要选择市场资金认可度非常高的板块了，因为重点需要分析上涨的逻辑看看是否有持续上升的可持续上涨的逻辑了，还要同事兼备看看市场资金对这个板块认不认可了。

然后就是开盘30分钟在看看个股的成交量和股价了。开盘半小时的成交量和剩下两个半小时的成交量相差不大。所以主力如果想短期控盘一只股票，在开盘后的30分钟进行运作，量价关系，量是水，价是船。反正就高位无量就拿，拿错了也要拿，如果是高位放量就跑，跑错也要跑，只管跑就对了。

尾盘的半个小时就是技术指标和技术分析，这个都是要以收盘价为基数了的。想要控制好的形态就控制收盘的价格，而这个最佳的时间控制就是这半小时以内了。

股票本来就没有对错，只是要盯着，它的结果可喜可悲，一天的心都是吊着的，不管怎么样，反正今天卖不掉，就等呗。

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