在企业日常经营中多存在以资本公积、盈余公积及未分配利润向股东转增资本（以下简称“送转股”）的行为，这其中哪些需要交税，哪些又不用交税？本文梳理相关政策，通过对税法的分析统一规范涉及到的所得税处理问题。

为便于大家理解，我们按照“实施送转股的企业类型”（股份制公司和有限责任公司）和“股东性质”（自然人股东、法人股东及合伙企业等非法人股东）两个维度分别进行阐述。

（2）以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本，按“股息、红利所得”征收个人所得税。

乙方（盖章）：

中国金融出版社淘宝直营店：

以上三个政策文件目前仍然有效，从中可以得出结论：

（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

非上市公司也非新三板挂牌企业的其他股份制公司自然人股东无法享受差别化征税政策，但如果该股份制公司为符合规定的中小高新技术企业，我国税法又开了一个特殊的“口子”：根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号，以下简称“116号文”）中相关规定：

例如：若目标企业注册资本为1000万余元而净资产值为2000万元，现引进新的投资人增资，增资进行后投资人的占股比例为50%。

[48]同上注。

股东请求法院撤销增资决议或者确认增资决议无效的诉讼请求如果得到法院支持，即便公司已经开始实施甚或已将增资决议实施完毕（例如接受了外部投资者实缴的出资、变更了公司登记中的注册资本金额、股东名单及其认缴出资额，甚至改选了董事会、更换了法定代表人等），股东都可以依据法院撤销全部或部分决议或者确认全部或部分决议无效的判决，要求公司停止继续实施增资决议，全部或部分恢复至增资之前的状态。关于恢复原状，《公司法》仅规定公司应当向公司登记机关申请撤销已作出的变更登记。[64]公司登记是对公司法律事实的反映，因此很显然，撤销变更登记的前提应当是公司实际上恢复至增资前的状态，包括公司向依原增资决议（以及相关的增资协议）实缴出资的人返还全部或者部分出资。

1. 应遵守有限公司股东人数的限制, 增资后股东人数不得超过50人

2. 增加的注册资本可以认缴。

3. 增资可以用货币出资, 也可以用法律规定的其他方式出资。

按照《公司法》第二十七条第一款的规定, 增资股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资; 但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

4. 除另有约定外, 现有股东对增加的资本有优先认购权。

按照《公司法》第三十四条的规定, 除全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资外, 公司新增资本时, 原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

5. 增资可以平价增资, 也可以溢价增资。

平价增资是指按注资资本的金额进行增资。例如, 公司的注册资本为1000万元, 投资人投资200万元, 增资完成后, 公司原股东的股权比例变为83. 33% (注: 1000万元除以1200万元, 等于83. 33%); 投资人的股权比例为16. 67% (注: 200万元除以1200万元, 等于16. 67%)。

6. 增资须经股东会决议, 且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据《公司法》第三十七条第一款第七项、第四十三条第二款的规定, 决定公司增加注册资本属于股东会的职权, 且属于股东会决议重大事项, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

综合以上诸点，股东行使先缴权应当以具备行使条件为前提，行权股东应当在公司形成增资决议的过程中明确表示行使先缴权的意思，股东向公司作出意思表示后即与公司形成认缴出资的合意。该合意通常反映在股东会关于增资的决议之中，也可能体现为股东与公司之间订立的增资协议。法律并未规定增资认缴协议必须采取书面形式。因此，除非公司章程、股东会决议或全体股东的约定对增资认缴协议的形式另有规定，上述合意形成后，股东与公司之间即成立增资认缴协议或合同。[42]

投资者应当向本案中的A集团学习，在签订增资扩协议时，为防止目标公司原股东违约，在协议中为自己设置解除条件；在原股东违约且满足解除条件的情形下，要求解除合同，以防继续履行投资的义务。另外，投资者还可以在协议中特别约定协议解除后，因投资款（注册资金+资本公积金金）不能退还，原股东应当承担的赔偿责任，例如“若因原股东违约导致合同解除，原股东个人向投资人赔偿与投资款等额的资金，并按照年息10%计算利息”。

授权代表人（签名）：

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