保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司

被保荐公司简称：物产中拓

消息面：8月29日晚间，物产中拓(000906)发布2014年半年报。报告期内，公司共实现营收99.39亿元，归属于上市公司的净利润5092.65万元，同比增长43.48%。

其中，物产中拓旗下电商平台——中拓钢铁网，2014年1-8月，累计实现线上成交量134.41万吨，较2013年全年增长336%，成为拉动公司业绩增长、转型升级的动力引擎。

阿里电子商务控股天弘基金51%股权，天弘收购11.81%物产中拓股权。这是阿里系首次染指A股上市公司股权。这和其它的阿里合作概念不同。阿里通过增资扩股控制天弘基金，天弘基金通过增资扩股成为物产中拓第二大股东，持股超过10%，按上市规则，可发起股东大会，派驻两名以上董事进入物产中拓董事会。下一步的整合将极具想象空间。天弘基金从一个名不见经传的小型基金，自去年10月9日，阿里宣布收购天弘基金后，短短4个月，据说余额宝资金最新规模已达5000亿，轰动整个资本界。目前基金圈内流行这样一句话：“傍上大款，抢占先机，一切皆有可能”。天弘已成资本界风向标，目前国内公募基金数量超过2000家，100%被阿里的互联网金融打动。只要其中1%跟风，物产中拓的流通筹码会被全部买光。因此散户卖，游资跑进跑出，机构狂买将成常态。如同顺网科技，腾讯通过大宗交易耗资1.3亿，获得其3.98%股权，因为股权不到5%，无缘进入公司董事会，但依然受到机构狂热追捧，股价一度高达70元。看看现在A股最大的资本群体热衷于什么，可推断，未来物产中拓的股价将高不可测。马首是瞻这个词好，阿里，天弘已成资本马首，稍有风吹草动，必引起资本界的巨大跟风，何况，此次阿里透过天弘一口气拿下11.81%的物产中拓股权，动静这么大，其结果必然是高度深不可测。

怎么能少000906，哈哈

公告

合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

注册地：浙江省杭州市

②保证物产中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中拓的资金使用。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见， 独立董事认为：

物产中拓股份有限公司

①保证物产中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中拓工作、并在物产中拓领取薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事以外的职务。

第六届董事会2016年第一次临时

物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年第一次临时会议于2016年7月18日以通讯方式召开，会议通知于2016年7月14日由公司投资证券部以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于调整公司2016年度对外担保额度的议案

二、关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

三、关于《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告》的议案

四、关于《公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》的议案

五、关于调整公司2016年度向银行申请实际使用授信额度的议案

2016年，公司在全国业务布局加快，随着天津、上海、广州等子公司的成立及融资租赁业务的开展，公司逐步向沿海区域快速拓展。为进一步保障公司2016年经营业务发展的需要，拟申请实际使用人民币授信额度由原43亿元调整至60亿元（含信用证表外融资），拟调整实际使用人民币授信额度峰值，峰值不超过人民币授信额度由48亿元调整至65亿元（含信用证表外融资）。以上数据为含保证金的融资金额。原授信额度以及授信峰值已经公司第五届董事会2016 年第一次临时会议审议通过，详见2016年1月9日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2016-02公告。

以上事项中，第一项、第二项议案需提交公司下次召开的股东大会审议。

一、关联交易概述

公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有交投财务60％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交投财务为本公司的关联方，本次协议的签署构成关联交易。2016年7月18日召开的第六届董事会2016年第一次临时会议对该事项议案审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

经具有执行证券、期货相关业务资格天健会计师事务所（特殊普@通合伙）出具的天健审[2016]1922号审计报告，截至2015年12月31日，交投财务总资产62.78亿元，总负债51.35亿元；2015年度，交投财务实现营业收入2.35亿元，利润总额1.86亿元，净利润1.40亿元。截止2016年3月31日，交投财务资产总计92.53亿元，总负债80.88亿元；2016年1-3月，交投财务实现营业收入0.36亿元，利润总额0.065亿元，净利润0.064亿元。

三、《金融服务协议》主要内容

1、交投财务为公司及其控股子公司提供非排他的金融服务；

2、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受交投财务金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与交投财务的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。为免歧义，公司及其控股子公司并无义务使用交投财务提供的任何金融服务；

3、双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。

1、存款服务；

1.1、交投财务为公司及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；

1.2、交投财务依照中国人民银行的规定向公司及其控股子公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

1.3、交投财务承诺，公司及其控股子公司在交投财务的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且交投财务提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予公司或其控股子公司的条款为差）进行；

1.4、公司及其控股子公司同意在交投财务处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

1.5、公司同意其及其控股子公司在符合深圳证券交易所相关规定的基础上在交投财务的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过叁亿元人民币。

1.6、交投财务保障公司及其控股子公司存款的资金安全，在公司及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、贷款服务及融资租赁服务；

2.1、根据公司及其控股子公司经营和发展的需要，交投财务将在符合国家有关法律、法规及交投财务有关内部管理与控制制度的前提下为公司及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

2.2、本协议期间，公司及其控股子公司可自主向交投财务申请综合授信额度，交投财务对公司的授信额度不高于捌亿元人民币。

2.3、交投财务承诺，向公司及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，交投财务提供的贷款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予公司或其控股子公司的条款为差）进行。

3、结算服务；

3.1、交投财务根据公司的指令为公司及其控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

3.2、交投财务为公司及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方金融机构提供的同类服务费标准。交投财务承诺给予公司及其控股子公司结算费用优惠。

4、其他金融业务。

4.1、交投财务在银监会批准的经营范围内为公司及其控股子公司提供其他金融服务。此外，交投财务应积极向银监会申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为公司及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量。

4.2、除存款和贷款外的其他各项金融服务，交投财务承诺收费标准应不高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平。

5、交投财务应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其控股子公司支付需求。

6、在遵守本协议的前提下，公司或其控股子公司与交投财务应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

1、本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效（公司必须经公司董事会、股东大会审议批准后生效），有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机构批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

4、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

五、当年年初至披露日与交投财务累计已发生的各类关联交易的总金额

六、独立董事事前认可和独立意见

1、交投财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与交投财务之间开展存款金融服务业务的风险可控。

2、为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在交投财务的存款风险。

3、本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

4、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

七、保荐机构意见

八、备查文件

1、公司第六届董事会2016年第一次临时会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会2016年第一次临时会议相关事项的事前认可函；

3、关于第六届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立董事意见书；

4、国泰君安证券股份有限公司关于公司与交投财务签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

一、对外担保情况概述

物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”、“本公司”或“公司”）第六届董事会2016年第一次临时会议于2016年7月18日以通讯方式召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2016年度对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司下次召开的股东大会审议批准。

1、公司为以下控股子公司向银行申请授信额度提供担保，合计金额调整后为405,000万元人民币，担保有效期为自股东大会批准后起一年内有效（在该期限内，公司与银行签订的所有担保合同项下的债务，公司均承担担保责任）。具体调整明细如下：

2、全资子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司（简称“湖北中拓”）为公司提供25,000万元的担保，全资子公司浙江中拓供应链管理有限公司（简称“浙江中拓”）为公司提供15,000万元人民币的担保额度，担保有效期为自股东大会批准后起一年内有效（在该期限内，公司与银行签订的担保合同项下的债务，湖北中拓、浙江中拓在担保额度范围内承担担保责任）。具体明细如下：

3、鉴于湖南中拓融资租赁有限公司迁址杭州并更名为“浙江中拓融资租赁有限公司”。为了不影响原湖南中拓融资租赁有限公司的信贷业务，便于未来汽车信贷与融资租赁两大板块业务拓展，汽车信贷业务将由公司全资子公司湖南中拓汽车销售服务有限公司全部承接，并新增对其客户的消费信贷业务承担连带责任的差额回购义务，总额不超过30,000万元人民币。本次担保的被担保人为以消费信贷方式购买车辆的客户。

上述为公司控股子公司担保总额度合计为405,000万元，在此额度内，可在上述控股子公司之间调剂使用，2016年公司对23家控股子公司担保总额度控制在405,000万元范围内；子公司为公司担保额度为40,000万元；公司对湖南中拓汽车销售服务有限公司客户的消费信贷业务承担连带责任的差额回购义务，金额不超过30,000万元人民币。以上对外担保总额为475,000万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的298.25%。

二、被担保人基本情况

三、担保协议的签署情况

四、董事会及独立董事意见

1、为进一步拓展在东部沿海城市及海外市场的业务，确保2016年度各项业务的融资安排，公司相应调整对2016年度公司与控股子公司的担保额度，合理增加对东部沿海区域公司的担保额度，适当减少对其他控股子公司的担保额度。该担保额度调整符合公司业务发展要求，公司董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。

2、公司控股子公司主要从事钢铁、汽车贸易业务、物流园建设与运营等业务，所需资金较大，所以担保额度大。根据公司、各控股子公司经营发展的状况，调整后的公司与控股子公司之间的担保额度有利于各方获得业务发展所需的资金支持，有利于各子公司的良性发展，符合本公司的整体利益，公司独立董事对此发表了独立意见；在评估相关子公司的赢利能力和偿债能力后，公司董事会认为上述被担保公司的经营情况稳定，资信状况良好,担保风险可控，且被担保公司的其他股东按照出资比例提供了相应的担保或者向本公司提供股权质押等担保措施，有利于公司担保事项的公平性，不会损害公司和股东的利益。

3、湖南中拓汽车销售服务有限公司因承接原湖南中拓融资租赁有限公司的信贷业务，而新增湖南中拓汽车销售服务有限公司对客户的消费信贷业务承担连带责任的差额回购义务，便于公司未来汽车信贷与融资租赁两大板块业务拓展。该担保事项有利于保证湖南中拓汽车销售服务有限公司业务的正常开展，有利于公司汽车信贷业务的良性发展，符合公司的整体利益。独立董事对此发表了独立意见，认为目前湖南中拓汽车销售服务有限公司通过构建专业的融资、风控、法务团队，前期对客户有规范的审核条件，中期有严格的过程管理，后期有迅速反应的催收管理机制，采取有效风险控制的手段，降低实际风险的发生，可以有效控制为客户提供担保的风险，因此，担保风险总体可控，不会损害公司和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年6月30日，公司对子公司担保余额约为116,216万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的72.97%；子公司对公司的担保余额约为11,350万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的7.13%；浙江中拓融资租赁有限公司（原湖南中拓融资租赁有限公司）累计对客户担保金额为32,100万元，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的20.16%，对客户担保余额25,900万元，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的16.26%。

六、备查文件

4、国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司调整子公司为客户提供担保事项的核查意见。

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