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证券时报记者 吴少龙

年末卖房卖地保壳、“亏损两年、盈利一年”长期不退、恶意炒作退市股……A股劣质公司难出清久矣。

针对A股退市的“老大难”，创业板改革通过丰富和完善退市指标、精简和优化退市流程多个维度，打造史上最严退市制度，推动建立劣质公司精准从快出清的生态。

市场预期，创业板改革将提高板块的退市率，大幅提升市场优胜劣汰功能，将壳公司占用的资金解放出来获得更加合理的配置，劣质公司逐渐边缘化。

优化指标 对症下药

A股市场，退市问题一直是“老大难”。

年末突击交易，规避亏损进行保壳；“亏损两年、盈利一年”，操控财务“长期不退”……各种花式操作，令市场目瞪口呆。

创业板本轮改革瞄准了前述A股的顽疾，打造史上最严退市制度，通过优化退市指标实现“对症下药”。

将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负 营业收入低于1亿元”的复合指标是本次改革中亮点之一。

一会计从业人员向证券时报记者解释，以“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负”作为标准，上市公司无法再通过突击交易、政府补助、资产处置等方式规避亏损进行保壳，能够精准打击主业无法盈利、实际已经丧失持续经营能力的空壳公司，实现“劣者必汰”，堵上“死不退市”的漏洞；另一方面，组合考虑“营业收入低于1亿元”标准，并对来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易实现的收入进行认定扣除，增加对处于周期性行业、阶段性亏损但具有一定收入规模企业的包容性，显著提升财务类退市的出清精度。

“精准”的改革还有财务类指标全面交叉适用、财务类退市触发年限统一为两年等。

前述会计从业人员告诉记者，将审计意见纳入财务类退市指标，并与净资产、“收入 净利润”指标交叉适用，可以避免上市公司通过操纵财务指标或审计意见规避退市；退市触发时间统一缩短为两年，尤其是净利润退市指标由四年缩短至“收入 净利润”退市指标的两年，将“精准”打击“亏损两年、盈利一年”操纵行为，根治业绩恶化公司的“长期不退”顽疾。

此外，为加强市场选择机制的决定性作用，进一步发挥市场化退市功能，充分发挥市场淘汰机制的作用，本次改革充分考量创业板存量企业和后续增量企业市值规模特征、市场交易情况，新增“连续20个交易日股票市值低于5亿元”的市值退市指标。

简化流程 平稳起步

畅通“出口关”，除了需要对症下药，还需加快出清速度。

细看创业板退市制度改革，同样做出了针对性安排，如取消暂停上市、恢复上市环节、对交易类退市不再设置退市整理期。

以往在暂停上市期间，投资者并无交易机会，公司往往无法在短期内恢复主营业务的盈利能力，却觊望通过不合理乃至违规的交易或财务处理寻求恢复上市，平添退市阻力，引发市场质疑和恶意炒作。

这样的安排，大大缩减退市流程，避免退市流程过长增加的不确定性和实施阻力，减少恶意炒作的机会窗口，畅通市场出口。

加速优胜劣汰的过程必然会伴随着阵痛。

本次退市制度改革恰逢2019年年报披露期间，涉及800多家存量公司的实施安排，尤其是本次改革前后的退市指标、实施流程均有较大变化，需要合理设置新旧规则的过渡安排。

为确保新旧规则的顺利衔接，维护上市公司和投资者的合法权益，深交所拟对退市制度按照新老划断的原则做出了安排。其中，新规定的“净利润 收入”、净资产、审计意见等财务类退市风险警示情形以2020年度为第一个会计年度起算，避免存量公司因适用新规指标而出现“突然死亡”；而已暂停上市或因2019年年报触及暂停上市等，则仍适用旧规则。

新政显威 未来可期

“创业板改革新增市值退市，希望公司重视自家股价，不要因为市值不达标退市!”“创业板改革来了，公司亏损严重，会被退市吗？”

尽管创业板改革尚在征求意见，但是退市制度的改革“威力”已经显现。伴随2019年年报披露基本结束，记者发现，不少投资者主动将公司现状与退市新指标一一对照，“灵魂拷问”公司有何应对举措。

个股方面，目前，创业板已有3家公司股价跌破面值，分别是金亚科技、神雾环保、盛运环保。除即将终止上市的金亚科技外，天翔环境、暴风集团、神雾环保等3家公司市值处于5亿元至10亿元之间。

市场也预期，注册制实施后随着市场规模的稳步增长以及定价估值水平的理性回归，面值和市值退市指标预计会发挥更大作用。

开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜表示，退市制度方面，创业板简化了退市程序，取消暂停上市和恢复上市，并设置了多样的财务退市指标。创业板注册制改革后的退市标准相较现行版本更为严格和多样，更好地适应了注册制的要求。

安信证券首席策略分析师陈果表示，注册制的推进和退市力度的加大是一个硬币的两面。与美股和港股对比，A股退市条件宽松。创业板注册制改革简化了退市程序，取消暂停上市和恢复上市，完善了退市标准，创业板退市率有望大幅提高，从而将壳公司占用的资金解放出来获得更加合理的配置。

陈果进一步表示，在市场的优胜劣汰下，创业板将加速两极分化，投资趋势转向龙头，成交量逐渐向龙头集中，劣质公司逐渐边缘化。

“宽进、严出”，在前期科创板退市制度改革的基础上，本轮创业板退市制度的修订又往前走了一步，进一步理顺退市指标和程序，符合市场化、法制化的改革方向，与此同时，更为下一步全市场退市制度改革提供了经验。

创业板注册制改革落地，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化。

新退市规则，简化了退市程序，取消暂停上市和恢复上市；完善了退市标准，新增市值退市指标，取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标；设置了退市风险警示暨*ST制度，强化风险警示。

多位受访人士分析称，创业板新退市规则借鉴了科创板的空壳公司退市机制，设置的标准比较合理、科学，较原有的制度更为严格，这也符合注册制改革的预期。

对于新老划断，已经暂停上市的公司以及跟2019年年度报告有关的指标则沿用旧规则，这意味着一些触及相关情形的公司仍旧存在被暂停上市、终止上市的风险，其中乐视网（300104.SZ）和金亚科技（300028.SZ）正在等待交易所是否“判死刑”的决定。

在业内看来，创业板公司分化是已经发生的事情，未来将会进一步分化，将退市决定权交由投资者“用脚投票”来表决的市值退市和面值退市情况，未来将越来越多。

新规则更严格

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》（下称《上市规则》）从交易类、财务类、规范类、重大违法四个方面进行了强制退市规定，健全退市机制。

其中，交易类指标方面，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标，适度调整成交量和股东人数退市指标，充分发挥市场化退市功能。

市值退市机制首次被引用是在科创板，连续20个交易日市值低于3亿元的上市公司进行强制退市。

对此，前资深券商保荐代表人王骥跃对第一财经称，市值退市的门槛相较科创板要低一些，因为3亿市值比5亿市值更难达到。触及市值退市暂时并不容易，但以后肯定会有。

财务类指标方面，将净利润连续亏损指标改为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，纳入审计意见指标并全面交叉适用，退市触发年限统一为两年，及时淘汰既无盈利能力又缺乏收入的空壳公司，以实现精准从快出清。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，在旧的退市规定中，“必须连续四年亏损才能终止上市”这条实际形同虚设，此次新规中被废除符合预期，因为这样的退市标准已无法适应注册制高效退市的要求。

规范类指标方面，新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标，强化公司合规披露和规范运作意识。

与此同时，新退市规则优化了退市流程。取消暂停上市、恢复上市环节；对交易类退市不再设置退市整理期；未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月；重大违法强制退市的停牌时点由“知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或者司法裁判生效”，给予投资者更充分的交易机会。

取消暂停上市、恢复上市环节，这条也是借鉴了科创板的退市制度。董登新告诉第一财经，这将会较大缩短退市周期，提高退市效率，也会使得退市制度具有更大的威慑性，这是注册制需要配套的退市制度。

此外，在创业板旧的退市规则中，并未设置退市风险警示(*ST)。新规则强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置*ST，并根据风险程度差异优化各类退市情形的风险提示公告披露时点和频次。

这些公司仍存暂停上市、终止上市风险

新《上市规则》目前处于征求意见阶段，截止时间为5月11日。在新老划断方面，深交所做了相应安排。

根据安排，新《上市规则》第9.4条有关其他风险警示的规定自新《上市规则》发布3个月后开始实施。新《上市规则》第10.3.1条规定的财务类退市风险警示情形以2020年度为第一个会计年度起算。

还有一些暂停上市、恢复上市或者终止上市的情形则仍适用旧规则。根据深交所的规定，新《上市规则》发布前已经暂停上市的公司，适用原《上市规则》实施恢复上市或者终止上市。

截至4月28日，创业板共有805家上市公司，其中，金亚科技、乐视网、千山药机（300216.SZ）3家公司处于暂停上市状态，均是在2019年5月13日被暂停上市。

金亚科技被暂停上市是因为最近3年连续亏损；乐视网和千山药机均是因为最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值。而随着2019年报的披露，乐视网和金亚科技目前均在等待交易所是否“判死刑”的决定。千山药机则因受疫情影响延期披露2019年报。

创业板上市公司2019年财务会计报告出现原《上市规则》第13.1.1条第一项至第五项情形之一的，深交所将按照原《上市规则》对公司股票实施暂停上市，并依据2020年年度报告披露情况实施恢复上市或者终止上市。

上述旧规则中的五项情形分别为，(一) 最近三年连续亏损；(二) 因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；(三) 最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；(四) 因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；(五) 最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告。

另外，上市公司未在法定期限披露2019年年度报告的，深交所按照原《上市规则》对公司股票实施暂停上市、恢复上市或者终止上市。

目前，创业板的神雾环保（300156.SZ）、天翔环境（300362.SZ）、盛运环保（300090.SZ）、暴风集团（300431.SZ）等均存在被暂停上市及终止上市的风险。

具体来看，神雾环保、暴风集团均存在2019年度净资产为负，和无法在法定期限内披露2019年报的风险；天翔环境存在2019年末经审计的净资产可能为负值，以及连续两年可能被出具非标意见而被暂停上市的风险，同时存在因重整失败被宣告破产而触发终止上市的风险；盛运环保则可能因最近三年连续亏损而被暂停上市，另外若该公司被宣告破产，股票将面临被终止上市的风险。

对于新退市规则将给创业板存量上市公司带来怎样的影响，王骥跃称，创业板公司分化是已经发生的事情，未来还会进一步分化，一些公司将无人问津，市值也越来越低。

“10亿以下市值对于创业板公司来说已经不是罕见的事情。未来将会继续有压力。”他认为，在市场化的情况下，未来的趋势将是因市值退市和面值退市的公司越来越多。

董登新也表示，在创业板的新退市规则中，一元退市标准将会发挥重大作用，它赋予投资者“用脚投票”的决策权，“垃圾股”或“僵尸企业”是否退市，完全由投资者“用脚投票”决定，这是市场化程度最高的退市标准。将来的A股退市绝大部分将通过一元退市标准无条件退市，这是最尊重市场、尊重投资者的退市标准。

图片来源：摄图网

每经记者 王砚丹 每经编辑 谢欣

受市场高度关注的退市制度改革终于落地！2020年12月31日深夜，围绕新一轮退市制度改革，沪深交易所正式发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则(以下合并简称“退市新规”)。

其中最受关注的，是从严设置重大财务造假退市量化指标：将造假年限由3年减少为2年；将造假比例由100%降至50%；造假金额合计数由10亿元降为5亿元；同时新增营业收入指标。而证监会在交易所发布新规后，也同时发布答记者问，表示证监会将拓宽多元退出渠道，强化退市监管力度，加快制定相关投资者保护制度，强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责，推进《健全上市公司退市机制实施方案》不折不扣落实落地。

九大退市新规要点，新增市值退市

以下为退市新规的要点：

1、新增市值退市，连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元将被市值退市。

2、面值退市标准明确为“1元退市”，并设置了过渡期安排：触及面退的个股，“低面”时间从新规之前开始的，按照原规则进入退市整理期交易。

3、取消单一净利润和营收指标的退市指标。新规下扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被戴上*ST，连续两年扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。

4、新增重大违法财务造假指标：连续2年财务造假，营收、净利润、利润、资产负债表虚假记载金额总额达5亿元以上，且超过相应科目两年合计总额的50%。重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院判决生效之日。

5、新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。

6、取消暂停上市和恢复上市，明确连续两年触及财务类指标即终止上市。公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

7、交易类退市不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日。

8、关于重大违法强制退市，在新规前已收到行政处罚事先告知书或决定书且可能触及重大违法强制退市的，适用原规则；新规施行后收到相关告知书的，以2015至2020年财务数据按照原规则标准判断其是否触及重大违法强制退市情形， 2020年及以后年度财务数据按照新规标准判断其是否触及重大违法强制退市情形。

9、深市设立风险警示板，具体实施时间另行通知。风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易，设置交易量上限，每日累计买入单只股票不得超过50万股。普通投资者首次买入该板股票，需签风险揭示书。参与退市整理股票，需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛。

此外，交易所还设置了新旧退市制度的过渡期安排：已暂停上市的，2020年年报披露后，仍执行旧的退市制度；已实施风险警示的，则安排了以下处理方式：

1.未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市的，撤销退市风险警示；

2.未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

3.未触及新规退市风险警示，但触及旧暂停上市规则的，不暂停上市，实施其他风险警示；

4.触及新规退市风险警示和其他风险警示，按照新规实施风险警示。

证监会：确保既要“退得下”，还要“退得稳”

本次实施的退市新规可谓力度空前。在交易所发布新规后，证监会也发布了答记者问，对退市新规“点赞”。

证监会指出，自1999年《证券法》初步确立退市制度框架以来，证监会先后进行了4次退市制度改革，建立了与市场发展阶段相适应的、相对完整的退市规则体系。但与成熟市场相比，我国资本市场退市不系统、不坚决、不彻底等问题仍然比较突出，年均退市率仍然偏低。一些已经丧失持续经营能力的公司长期滞留资本市场，严重制约资源配置效率；一些严重违法违规的公司没有及时出清，扰乱了市场秩序。市场约束尚未有效发挥作用，交易类退市、主动退市案例不多，退市渠道较为单一。本次退市制度改革，坚持充分发挥市场作用，敬畏市场、尊重规律，加强与注册制改革的协同，吸收科创板、创业板退市改革试点经验，推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用；侧重考量上市公司持续经营能力，推动"空壳企业"及时出清；明确、细化具体标准，增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。

沪深证券交易所全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准，在全部板块取消单一连续亏损退市指标，制定扣非净利润与1亿营业收入组合财务指标；在保留"面值退市"等交易类退市标准的基础上，设置"3亿市值"标准；增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正的标准；增加重大违法退市细化认定情形等。同时，根据新《证券法》规定，取消了暂停上市、恢复上市环节，优化退市整理期等，提高退市效率。

总体上，本次沪深证券交易所修订后的退市规则，对于提高上市公司质量、改善资本市场整体环境、加速优胜劣汰、强化投资者风险意识、引导理性投资具有积极意义。

证监会同时透露，已对富控互动等公司通过财务造假规避退市立案调查，后续还将对类似案件持续加大监管力度。同时还将不断加强与地方政府及有关部门等方面的信息共享和监管合作，有效克服退市过程中可能遇到的各种阻力。

另外，证监会指出，应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段。严格执法一方面要做到有错必罚，另一方面也要坚持过罚相当，要实事求是，辩证、系统地考量上述关系。沪深证券交易所落实改革要求，合理设置退市标准，既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用，又与整个监管体系有机结合，综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具，在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。今年，新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。近日，全国人大已审议通过了刑法修正案（十一），大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本，首单集体诉讼案件已正式启动，证监会正在加快制定责令回购等配套投资者保护制度，确保既要“退得下”，还要“退得稳”。

退市新规下多家上市公司保壳压力巨大

从目前情况来看，由于对退市制度完善呼声不断提高，2020年已有多达14只个股因面值不符合规定而退市，最新的一家是*ST刚泰。2020年12月29日，*ST刚泰股票因触发面值退市规则，上交所决定终止公司股票上市，*ST刚泰成为2020年第19家被终止上市的公司，也是2020年第14家面值退市的公司。

*ST刚泰将于2021年1月7日起进入退市整理期，时长30个交易日，涨跌幅限制为10%。2020年12月31日，*ST刚泰报收于每股0.50元。

此外，多家*ST公司在年末公告了风险。12月29日，*ST天夏发布公告表示，公司股价已连续10个交易日（2020年12月16日~2020年12月29日）收盘价格均低于股票面值（即1元），若连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票存在被深交所终止上市交易的风险。12月29日晚，*ST宜生也公告称，公司股票已连续11个交易日收盘价格均低于股票面值，存在终止上市风险。

而在12月以来，有多达146只ST、*ST个股出现下跌，有16只跌幅超过20%。且这些跌幅超过20%的个股中，多数三季报已经出现巨额亏损，如*ST刚泰前三季度亏损6.23亿元，*ST中新亏损3.90亿元，*ST金洲亏损25.95亿元。在退市新规下，这些上市公司面临着越来越大的保壳压力。

此外，由于退市新规有扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被戴上*ST，连续两年扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准等规定，从三季报来看，部分上市公司可能因收入或净利润指标不达标而面临危险。

据东方财富Choice金融终端数据显示，2020年前三季度，有76家上市公司的营业收入不足1亿元，对应净利润也多在微利或亏损状态。

目前两市前三季度营业收入最低的是创业板的吉艾科技，公司前三季度营业收入为-0.1亿元，归属于母公司股东的净利润为亏损4.43亿元，而2019年该公司已经亏损11.91亿元。另外，吉艾科技在三季报中预计，2020年年报仍为亏损。在退市新规下，诸如吉艾科技在内的经营不善公司保壳压力也不容乐观。

每日经济新闻

造假年限3年减为2年；造假比例由100%降至50%；造假金额合计由10亿降为5亿；同时新增营业收入指标……2020年12月31日，备受关注的退市新规正式出炉。

围绕新一轮退市制度改革，沪深交易所正式发布新修订的沪深交易所股票上市规则以及沪深交易所科创板和创业板股票上市规则等多项配套规则(以下合称“退市新规”)。

相比之前的征求意见稿，退市新规正式稿主要调整和优化了三方面内容。

一是从严设置重大财务造假退市量化指标。将造假年限由3年减少为2年；将造假比例由100%降至50%；造假金额合计数由10亿元降为5亿元；同时新增营业收入指标。

二是调整优化组合类财务指标。进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在扣非净利润为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

三是完善重大违法类退市的限制减持情形。明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

本次退市制度改革，在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件，新增“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市指标体系将更加完善。

一是将造假年限由3年减少为2年，且以连续两年造假合计数进行计算，防止恶意规避；二是将造假比例由100%降至50%；三是造假金额合计数由10亿元降为5亿元；四是新增营业收入指标。

市场注意到，重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一，其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。公司如果触及其他4种重大违法退市情形，如欺诈发行或者年报造假规避退市，不需要触及此次新增的造假金额和比例量化指标，只要触及退市情形的，都将被退市。

此前有建议认为，应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。退市新规予以采纳，明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

值得一提的是，针对新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，为避免个别上市公司通过各类行为虚增营业收入，要求其在计算时扣除虚增的营业收入。对此，退市新规进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。

文/北青-北京头条记者 刘慎良

来源： 北京头条客户端

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