来源:中国证券网

12月4日，长江产权交易所公告显示，奇瑞控股集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司增资扩股项目顺利成交，青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）（简称“青岛五道口”）成为奇瑞控股、奇瑞汽车的新股东。在当前国企改革大背景下，奇瑞增资扩股项目的成功，是汽车行业国企“混改”的一次重大突破，不仅为“奇瑞2025战略”插上了腾飞的翅膀，也是安徽省和芜湖市敢为人先、推动经济高质量发展的一次创新之举。

奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司整体挂牌增资成交价格比整体挂牌增资底价溢价1亿元。

青岛五道口成立于2019年8月，是为参与奇瑞增资扩股项目专门设立的基金主体，注册地为位于山东省青岛市即墨区的青岛汽车产业新城，青岛市即墨区是青岛五道口的重要基石投资者。青岛五道口的基金管理人为北京五道口投资基金管理有限公司（简称“北京五道口”）。

“青岛五道口入股奇瑞后，秉承‘帮忙不添乱’的原则，继续推动奇瑞建立更加市场化的激励机制、增加资源资金的引入、加强资本运作、加快全国全球的布局，协助‘奇瑞2025战略’落地。”北京五道口董事长、创始合伙人周建民表示，之所以参与奇瑞增资扩股，是仍然看好中国汽车行业长足的增长空间，特别是在新能源汽车和国际化方面的机会。奇瑞在技术研发、全球分工方面具有很好的竞争优势，在新能源、智能网联、正向体系建设等方面有很好的积淀，相信此次改制将进一步激发奇瑞的潜力，使投资人获得良好的投资回报，实现更好的社会效益。

奇瑞控股、奇瑞汽车董事长尹同跃表示，奇瑞增资扩股项目的成功，是奇瑞打造国际一流品牌道路上的一个里程碑。奇瑞用22年时间，从最初的“小草房”白手起家，成长为一个深度参与全球价值链的中国品牌。面对新一轮技术革命和日趋激烈的行业竞争，不进则退，慢进也是退，奇瑞必须以更加深入、更加彻底的创新求变精神，引入战略资本，激活体制机制，为下一轮竞争抢占新赛道。青岛五道口团队了解汽车行业，既有丰富的产业和客户资源，也有产业投资和资本运作经验，能够协助奇瑞实现2025战略蓝图，为奇瑞腾飞赋能。

根据公告，青岛五道口在奇瑞控股、奇瑞汽车的持股比例分别为30.99%和18.5185%。增资扩股交易全部完成后，青岛五道口在奇瑞控股的持股比例将达到51%，在奇瑞汽车的直接持股比例为18.5185%，加上通过奇瑞控股间接持有的32.4815%，总比例也达到51%，奇瑞控股和奇瑞股份将发生改制。这也意味着奇瑞的改革更彻底，顺应当前国企混改不断深入的大趋势。国企“混改”的本质目的不是所有制的混合，而是更好地发挥市场作用，推动企业机制和治理结构的深层次变革，实现国有资产的保值增值，为企业可持续发展带来活力和创造力，这也是奇瑞这一轮增资扩股的主要目的之一。

增资扩股之后，扎根芜湖的奇瑞，将在保持芜湖存量不动的基础上，围绕增量做文章，进一步将奇瑞的战略视野和格局从芜湖提高到全球层面，实现更大范围的战略资源配置，让芜湖这座现代化智能化“汽车城”更加名副其实，让奇瑞这棵“大树”更加根深叶茂。包括青岛五道口在内的全体股东，将共同制定市场化的激励机制，推动奇瑞业务的快速发展，实现奇瑞的经济效益和社会效益的提升，实现国有股权的增值。

有业内人士分析认为，奇瑞所诞生的安徽，是中国改革开放的发源地之一。此次奇瑞增资扩股项目，无论是地方政府还是新股东方，都以开创性思维探索推进，为汽车行业国企“混改”树立了标杆。（周健）

笔者在近期的日常咨询中发现，许多人对于在公司成立后才加入成为股东（即非发起人股东）的股权取得方式存在一定的混淆，区分不清增资扩股与股权转让的区别。或者说，是未能理解其取得股权的方式，从而未能很好的保护自身享有股东之权利，或防范应有之风险。

因每次的咨询并无法一次性将此问题解释得面面俱到，因此笔者以有限责任公司为切入点，以新增股东的视角，简析“增资扩股”与“股权转让” 之区别及风险防范，以供参考。

第一部分 股权的取得方式

股权的取得方式，可分为原始取得及继受取得。

一、原始取得

原始取得之意，即股权是直接从公司处受让，是投资人直接向公司投入财产而取得股权的方式。

公司设立之初的发起人股东；以及公司设立之后，通过向企业增资取得股东身份，均属于原始取得。

二、继受取得

继受取得，是指因转让、继承、合并等方式⽽取得公司股权，其中股权转让即为最常见的继受取得方式。

第二部分 增资扩股与股权转让的区别

如上可看出，增资扩股属于股权的原始取得，股权转让属于股权的继受取得，因此增资扩股与股权转让主要区别在于：

一、股权取得的来源及支付对价的性质不同

通过增资扩股取得股权的股东，其股权直接从公司受让，其应支付的对价称之为“出资款”，直接注入公司账户。

通过转让取得股权的股东，其股权直接从出让股东处取得，其应支付的对价称之为“股权转让款”，直接支付给出让股东。

二、溢价款处理方式不同

此处对溢价款做个缩略定义，即指超过注册资本金每股价格的部分。

对于股权转让而言，是否平价转让或溢价转让，均属于双方自由协商约定，款项最终都是以转让款的形式支付给出让股东。

而对于增资扩股而言，如其每股支付的对价相较每股注册资本的价格存在溢价，则其出资款中等同于每股注册资本的价格计入注册资本，溢价部分计入资金公积金。

举个例子：A公司注册资本100万元，现因扩大规模，需对外增资。经估价，对外增资50万元，享有公司股权20%，B拟通过该增资入股。

即原A公司注册资本100万元，占比100%，每1%股权对应出资为1万元。现通过增资扩股出让20%股权，即原100万元注册资本占比80%，每1%股权对应出资调增为1.25万元。那么通过增资入股的持股20%的股东对应的出资额为20*1.25万元=25万元。

如上，B通过增资入股A公司并持有20%股权，对应注册资本金为25万元，其向公司支付的增资款为50万元，超过注册资本金的另外25万元部分即计入资本公积金。

三、出让股权的程序不同

（一）增资扩股

依据《公司法》第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第四十三条规定：股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。该三分之二表决权是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高比例表决权约定。

因此，除公司章程另有约定外，公司对外增资扩股，需经三分之二以上表决权的股东通过，并需现有其他股东承诺放弃法律规定或章程约定可以优先认缴的份额。

（二）股权转让

依据《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间对内可以相互转让其全部或部分股权，如向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。且其他股东在同等条件下有优先购买权。该过半数股东同意是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高人数限制约定。

因此，除公司章程另有约定外，公司股东如对外转让股权，需经过半数股东同意，并需现有其他股东承诺放弃优先认购权。

四、受让的股权是否缴纳出资不同

因注册资本认缴制的实行，公司股东持有之股权，存在注册资本已实缴或注册资本认缴未实缴之区别。

（一）增资扩股

对于增资扩股来说，因为是公司新发售的股权份额，因此增资股东必定是承担着该部分股权的实缴义务，即增资股东需支付的对价，即为或已包含了该部分股权应当缴纳的出资。

（二）股权转让

对于股权转让来说，出让股东出让部分的股权存在已实缴或未实缴两种情形，一般需要在股权转让合同里面明确写明该转让部分股权是否已实缴，如未实缴是否由受让股东履行实缴义务等。而股权转让款是直接支付给出让股东的，即如果受让股东通过转让形式取得的股权未实缴，即该受让股东除需支付股权转让款外，还需承担该部分股权对应注册资本的缴纳义务。

五、股东身份产生争议时的认定不同

依据《公司法司法解释三》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

其中第一种认定股权归属的标准：“已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。”即属于对原始取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而投资人取得股权的对价行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为，只要承诺履行出资义务就可取得股东资格。

其中第二种认定股权归属的标准：“已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定” 即属于对继受取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“受让”是指通过股权转让协议取得股权，即当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。“其他形式”是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受公司股权。

因股权的取得同时包含形式要件与实质要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。因此是否取得股东身份，具体应个案分析，在此不过多论述。

第三部分 风险防范建议

通过上述对增资扩股与股权转让区别的阐明，作为新增股东，入股时应做好相应的风险防范：

一、如通过增资扩股入股公司，建议在入股前做好必备的尽职调查，以确认拟入股企业是否有隐藏未知的大额债务或风险，并衡量增资所支付的溢价与公司前景及估价是否匹配。

二、如为股权转让，需明确受让部分股权是否已经实缴，实缴期限是否已过，未实缴如何处理等。

三、无论是增资扩股或股权转让，入股前取得公司章程，确定其章程中对增资或股权对外转让是否有高于法律限制的约定，并在按章程约定履行增资或转股程序后入股。

四、明确股权对价需向谁支付，增资扩股的，需直接向公司账户支付，支付时做好备注（如“投资款”、“ 出资款”等），切勿直接向控股或对接的股东支付。

作为有限责任公司的股东，其以出资额为限对公司承担有限责任，厘清增资扩股与股权转让的区别，明晰各自取得股东身份的不同及需关注的风险点，有助于协助股东在未来的企业经营中定分止争。但因每个建议都需根据个案作更具体的分析，未尽之处，需再个案探讨。

 

目录

第一章.增资

第一条增资与认购

第二条各方的义务

第二章.各方的陈述和保证

第三条公司的陈述和保证

第四条投资人的陈述和保证

第三章.股东权利

第五条清算优先权

第六条优先退出权

第七条共同出售权

第八条优先购买权

第九条优先认购权

第十条反摊薄条款

第十一条信息权

第十二条项目平移权

第十三条公司治理

第十四条保护性条款

第四章.其他

第十五条违约责任

第十六条保密条款

第十七条变更或解除

第十八条适用法律及争议解决

第十九条附则

本协议于[ ]年[ ]月[ ]日由以下各方在[ ]市签署：

被投资公司（以下简称“目标公司”或“公司”）：

[ ]有限公司，[ ]年[ ]月[ ]日注册成立，现注册资本金为人民币[ ]万元，组织机构代码号[ ]，统一信用代码[ ]，注册地址[ ]。

创始人：[ ]，身份证号[ ]

现有股东（以下简称“现有股东”）：

1）[ ]，身份证号[ ]。

2）[ ]，身份证号[ ]。

3）[ ]，身份证号[ ]。

4）[ ]，身份证号[ ]。

投资人（以下简称“投资人”）：

1）[ ]有限公司，组织机构代码号[ ]，社会信用代码[ ]，注册地址：[ ]。

公司、创始人、现有股东及投资人单独称为“一方”，合称为“各方”。

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

第一章. 增资

第一条增资与认购

1.增资方式

投资人以人民币[ ]万元的投资后估值，对公司投资人民币[ ]万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”）。增资完成后，投资人取得增资完成后公司[ ]%的股权。投资人的投资款中，人民币[ ]万元记入公司的注册资本，剩余人民币[ ]万元计入公司的资本公积。增资完成后，公司注册资本将由人民币[ ]万元增加至人民币[ ]万元。

2.各方的持股比例

本次增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：

 

 

	注册资本及股权比例
	增资前			增资后
股东名称	注册资本（元）	工商登记股权(%	实有股权(%)	注册资本（元）	工商登记股权(%	实有股权(%)
总计		100	100		100	100

 

 

3.现有股东放弃优先认购权

公司现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

4.期权池（员工持股平台）

公司及现有股东承诺，公司已预留足够的股权作为激励股权池，用于公司对高管团队、核心员工进行股权激励。未来公司对员工进行激励，或设立专门的有限合伙企业作为员工持股平台，均不稀释投资人的股份。

第二条 各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1.公司批准交易

公司应在本协议签订之日起5个工作日内做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2.投资人付款

（1）本协议生效后或者各方协商一致的其他时间，公司应以书面的方式向投资人发出付款通知，告知公司基本账户信息，投资人应在收到付款通知后5个工作日内，将第一笔投资款人民[ ]万元整（[ ]万元）汇入公司基本账户；在公司与投资人共同约定时限内，将第二笔投资款人民[ ]万元整（￥[ ]万元）汇入公司基本账户；在公司与投资人共同约定时限内，将第三笔投资款人民[ ]万元整（￥[ ]万元）汇入公司基本账户。

投资人支付的第一笔[ ]万元投资款中，其中[ ]万元计入公司注册资本，[ ]万元计入资本公积；投资人支付的第二笔、第三笔共[ ]万元投资款全部计入资本公积。投资人支付完第一笔投资款后，即取得股东身份，享有股东权利、承担股东义务。

3.公司工商变更登记

在投资人支付第一笔投资款后5个工作日内，公司应向工商行政主管机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成股东及持股比例等工商变更登记事宜。

4.文件的交付

公司应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、收到投资款的银行收款凭证、对账单及股东名册等文件的复印件提交给投资人。

第二章.各方的陈述和保证

第三条 公司的陈述和保证

1.有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2.必要授权。现有股东、创始人与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议经各方签字盖章后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

3.不冲突。公司与现有股东、创始人签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

4.股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

5.关键员工劳动协议。关键员工(见本协议附件一)与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

6.债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

7.公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

8.信息披露。公司已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司已提供相关文件。

9.公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

10.税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

11.知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

12.诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

第四条 投资人的陈述和保证

1.资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

2.投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第三章.股东权利

第五条 清算优先权

1.公司现有股东同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：

(1)公司拟终止经营进行清算的；

(2)公司出售、转让全部或关键资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；

(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资产，剩余部分由【投资人】和【现有股东】按持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第六条 优先退出权

公司在本次增资以后第二轮增资（以下简称“隔轮增资”）、后续各轮次增资（公司在合格资本市场首次公开发行股票前）时，投资人有权通过协议转让当期所持有股份的50%给隔轮增资的投资人或合适的购买方（公司竞争对手除外）。投资人协议转让当期持有的股权时，现有股东不得反对。同等条件下，现有股东享有优先购买权。

第七条 共同出售权

1.公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，现有股东出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照现有股东持股总额的比例与现有股东共同出售，否则现有股东不得转让。

2.现有股东承诺，就上述股权出售事宜应提前20个工作日书面通知现有股东，投资人应于10个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复现有股东，视为放弃行使本次共同出售权。

第八条优先购买权

1.在首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（以下简称为“拟出售股权”）时，同等条件下 ，投资人有优先购买全部或部分拟出售股权的权利。

2.现有股东承诺，就上述股权出售事宜应提前20个工作日书面通知投资人，投资人应于10个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复现有股东，视为放弃行使本次优先购买权。

第九条 优先认购权

在首次公开发行股票前，现有股东及公司以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃认购的该部分股权。

第十条 反摊薄条款

1.本次投资交割后，如果公司进行下一轮/次融资或者增资时（简称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投资前估值（简称“下轮融资估值”）低于本次增资的公司投资后估值（即人民币[ ]万元），则投资人届时有权根据该下轮融资估值调整其已经在公司持有的股权比例，调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算：

投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例＝下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例×(人民币[ ]万元/下轮融资估值)。

2.在上述情况下，现有股东及公司应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的《股权转让协议》，并由现有股东同比例无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价格）向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。如果因为任一现有股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行，则公司应承担违约责任。

3.为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第八条“优先购买权”、第九条“优先认购权”而新获得任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：（1）投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例；和（2）投资人在下轮融资时基于其行使本协议第七条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。

第十一条 信息权

1.本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备份：

(1)每月结束后10个工作日内，以电子版的方式提交该月工作简报、员工工资表、财务报表；

(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；

(3)每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

2.公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3.投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司提前5日书面通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计，审计费用由投资人承担。

第十二条 项目平移权

本协议签署并经公司股东会批准生效后，公司发生合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务，创始人从事任何新项目时，均需无偿给予投资方在新公司中与投资人发生上述情况时在公司中持有的股权同等比例的股权。

第十三条 公司治理

1.公司设立董事会，董事会由三名董事组成，创始人舒文明为公司当然董事并担任董事长。董事会另外二名成员中，一名由现有股东提名，一名由投资人委派（以下简称“投资人董事”）。

2.董事会所议事项的表决，实行一人一票。

3.公司应制定董事会议事规则。由董事会决议的事项，应获得包括投资人董事在内的2/3及以上的董事投票通过。

第十四条 保护性条款

1.下述事项应提交股东会审议，并经过包括投资人在内的股东会决议通过后方可实施：

（1）公司日常经营事项之外的单次交易总额超过人民币壹拾万元（￥10万元）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、设立子公司、对子公司投资等）、提供财务自助、租入或租出资产、借入或借出资金、签订管理合同（含委托经营、受托经营等）、赠予资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外担保等；

（2）公司或任何子公司与关联方发生的采购交易（含公司购买关联方产品、服务等）；

（3）将公司或任何子公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制器变更的事项；

（4）修改公司或任何子公司章程或其他组织文件中的任何规定；

（5）增资、扩股、授权或发行任何形式的股份、股份系列、债权或其他证券；

（6）任何聘请或更换公司进行年度审计的会计师事务所，或者对公司的任何会计政策、规范或原则做出重大变更；

（7）公司或任何子公司兼并、整合或被视作清算的事件；

（8）公司或任何子公司董事会的变更；

（9）公司或任何子公司的业务性质或范围发生变更；

（10）宣布、支付任何股息或其他形式的分配；

（11）批准年度预算和商业计划，或经批准的年度预算外的重大债务或资本开支；

（12）公司首次公开发行或其他上市行为（包括为上述发行活动选择承销商）；

（13）其他经投资人、现有股东共同认可的任何重大事项。

2.公司创始人及现有股东承诺，未经投资人书面同意，不得以任何形式单方面出售公司。

3.公司创始人承诺，自本协议签署之日起，创始人将其全部精力投入到公司经营管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。非经投资人书面同意，不得离职，也不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于境外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司总股本5%的除外）。

第四章 .其他

第十五条 违约责任

1.若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2.任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十六条 保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

(1)依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；

(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十七条 变更或解除

1.本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2.如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

3.发生下述事件时，本协议中对投资人的各项优先权力条款自动解除，仅以其持有股权比例享有普通股东权利：

(1)公司触发新的融资事件，投资人通过出售其持有的股权所获净利超过其在本协议中投资款的200%；

(2)公司经营状况良好，投资人所获得的分红收益超过其在本协议中投资款的200%。

第十八条 适用法律及争议解决

1.本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2.如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条 附则

1.本协议自各方签署即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

2.本协议一式【柒】份，各方各持【壹】份，具有同等法律效力。

3.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

4.本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

5.任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

6.如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

（以下为增资协议签字页，无正文）

（本页无正文，为增资协议签署页）

投资人：[ ]有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

被投资公司：[ ]有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

创始人：[ ]

签字：

现有股东：

1、[ ]

签字：

2、[ ]

签字：

3、[ ]

签字：

4、[ ]

签字：

 

 

甲方（原公司股东）：

1、A

住所：_________

法定代表人：_________

2、B

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

法定代表人(或身份证号码)：_________

鉴于：

1、 有限公司（以下简称 “公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地 ，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司 %的股份，B 持有公司 %的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为 万元，负债为 万元，公司净资产为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条　审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条 公司增资前的注册资本及股权结构：

注册资本：人民币 万元

股东名称、出资金额及持股比例

1、A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

2、B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

第三条　公司增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的 %的股权，溢价部分计入资本公积。

第四条　公司增资后的注册资本及股权结构

注册资本为： 万元

股东名称、出资额及持股比例

1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

2、B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

3、乙方 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

第五条甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条　新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条　新股东的义务与责任

1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条　章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条　董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。

甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A 可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。

第十条　股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后 日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。

第十一条　违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　

第十二条　争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条　生效

本协议书于协议各方签章后生效。

第十五条　协议文本

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方：

1. 授权代表人：
2. 授权代表人：
3.  
4. 乙方： 授权代表人：
5.  
6.  
7.  
8. 签约日期：　2014年 月 日

免责声明：以上仅作为参考，每个公司的具体情况不同，还请根据公司具体情况进行约定和补充。如有个性化需求，请添加如下微信咨询：（guxiaoxian111)

 

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