《诸天谍影》

作者 兴霸天

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知本咨询混改研究院致力于国企改革研究，在现有研究的基础上，与《企业管理》杂志联合推出《中国国有企业混合所有制改革典型案例100家》。其中，本报告中相关数据收集截止时间为2021年4月底。

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案例一：中国联通聚焦主业混改

1.清晰明确的混改战略，聚焦主业

2.混改战略落地执行

2017年，按照公开透明、规范有序、市场定价原则，通过定向增发扩股和转让旧股的方式对中国联通股权结构进行调整，联通集团持有中国联通股权由62.74%减至36%，同时引入780亿元资金。中国联通股权调整后，再通过联通集团内部股权交易，实现国有资本对联通红筹公司持股60%左右（其中联通集团持股51.05%）。

混改前，联通集团持有中国联通62.74%股权，北京联通兴业有限公司、联通进出口有限公司（两家均为联通集团子公司）持有0.01%股权，公众持股37.25%。混改后，联通集团持有中国联通36.7%的股份，14家战略投资者持有35.2%股份，核心员工股份占比为2.7%，公众股东持有25.4%的股份。

一方面，混改为中国联通注入大量资本。中国联通此次混改非公开发行股份共募集资金617.25亿元，将分别用于4G、5G和创新业务使用。4G网络优化、5G网络建设和创新业务规模的扩大，有助于提升中国联通在电信产业的核心业竞争力、推进联通战略转型。

国有资本为主导，是保证国有企业发展大方向的前提，也是避免股权与控制权之争的根本保障。中国联通此次混改的股权结构设计有效避免了此问题。联通集团与战略投资者的持股比例看似接近，但战略投资者共有14家，第一大股东联通集团的持股比例远高于第二大股东。

案例二：中金珠宝推动混改上市

1.清晰明确的混改战略，IPO之路

中金珠宝作为唯一一个央企黄金珠宝品牌企业，面对日益激烈的市场竞争环境，选择通过混改让企业形成“央企实力+民企活力”的发展模式，提升企业综合实力。在黄金集团大力支持下，中金珠宝将混改目标定为IPO。为实现混改目标，中金珠宝根据行业特色和企业背景开辟了一条具有“中金特色”的混改之路。2017年，中金珠宝成为国务院国企混合所有制改革第二批试点企业，开启混改之路。

2.混改战略落地执行

混改后，黄金集团及其一致行动人的持股比例由85.79%降至51.19%。上市前，国有资本拥有相对控股地位。第一大股东黄金集团持股比例下降将近30%，中金珠宝股权分散度与制衡度进一步提升，进一步激发了国企活力。

从研究结果来看，中国联通、格力电器、云南白药、国家电投青海黄河上游公司、中国长江电力单次混改引入资金金额分别为617.25、417、254、242、241.6亿元。在国企混改实践中，上述企业属于引入资金较高的前五家混改企业。下面，我们来重点分析近两年内混改成功的典型案例，格力电器和国家电投青海黄河上游公司。

案例一：格力电器，引入资金规模417亿元

混改后，格力集团持股3.22%，高瓴资本持股15%。格力电器成为无控股股东和实际控制人公司。

案例二：国家电投青海黄河上游公司，引入资金规模242亿元

资产重组：2019年9月之前，进行资产重组，第二大股东电投黄河(嘉兴)能源投资合伙企业(有限合伙)（以下简称黄河基金）进行减资。减资完成后，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“国家电投黄河公司”）持有国家电投青海黄河公司全部股权，同时把部分资产通过内部重组划入国家电投青海黄河公司。

2019年12月10日，混改项目成功落地，共引入8家战略投资者，成交金额为242亿元，对应持股比例为34.97%。

混改完成后，国家电投黄河公司持股比例由100%变更至65.03%,新进8家战略投资者合计持股34.97%。其中，第二大股东中国人寿持股比例13.06%。

案例一：云南白药，实施多种中长期激励

1.员工持股

董事、监事和高级管理人员共计13人参与本次认购，认购股份比例占本次计划的16.9%，其他员工不超过472人认购本次持股计划的83.1%。持股比例设计防止了“平均主义大锅饭”，恰当反映了核心员工与普通员工岗位和贡献的差异，又避免了管理层持股过高损害普通员工利益的现象。

本次持股计划股份购买价格确定为37.07元/股，不低于公司回购价格74.13元/股的50%，回购价格低于近年来云南白药的股票市价但相差不多，充分保证了员工利益，也避免了国有资产流失。持有股份规定12个月的锁定期，存续期5年，体现激励的长期导向目的。参与本次员工持股计划的董监高将获益约400万～600万元，员工人均获益约44万元，持股计划对激励对象具有一定的激励作用。

2.股票期权激励

2020年4月，云南白药完成了2020年股票期权激励计划首批授予工作。本次激励计划首批授予部分的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共687人，授予的股票期权为1695.6万份。

案例二：海康威视，多种激励工具并行

1.“事业型”股权激励，激活创业团队

2.“常态化”股权激励，稳定核心人才

限制性股票虽然很多企业都在使用，但海康威视却创造性地将股权激励通过“常态化”的使用方式，让其作用发挥到极致。“常态化”的第一大准则是固定频率；“常态化”的第二大准则是不过量,避免过犹不及。

频率：每两年发一期，每期分三次解锁，第一次锁定期为2年。这样的方式绑定作用持续，所有激励对象每年手上都有正在解锁的股票和尚未解锁的股票，新招聘人员也能够在较短周期就有机会纳入激励范围。

3.员工跟投，提升企业创造力

案例一：中金珠宝，黄金集团与战略投资者共同治理

中金珠宝虽然引入8家外部投资者，其中7家战略投资者合计持股24.52%，1家产业投资者也是第二大股东持股9.81%。目前，中金珠宝股东有17家，但是真正对中金珠宝具有管理决策权限的股东仅有5家。

1.“产业+金融”模式下，提供战略资源的战略股东实施共治

2.由经销商组成的产业投资者以利益捆绑为主，不共治

案例二：江航装备，混改上市后注重完善公司治理机制

江航装备成立于2007年，前身为航宇救生装备（合肥）有限公司，是隶属中航工业集团的一家大型军民结合型航空高科技企业，是我国航空氧气系统和飞机副油箱专业化研发制造基地，由安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司和合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合形成的现代航空高科技企业，拥有国家级企业技术中心、航空供氧工程中心等重大科研试验机构和设施，是安徽省高新技术企业、创新型试点企业和产学研联合示范企业。2017年，公司入选国家发展改革委公布的第二批国有企业混改试点名单与国防科工局组织首批三家军工企业混改试点。

1.混改后公司治理

2.上市后公司治理

案例一：郑煤机市场化选人用人，实现“三能”目标

1.公开招聘，竞聘上岗，实施绩效考核

2.通过职业经理人制度改革，实现管理人员的能上能下

4）刚性考核。末位淘汰制，郑煤机每年都会实施打分评审，末位淘汰。就效果而言，我们看到，2018年3月，公司完成中层干部第九届换届竞聘工作，干部流动率达51.7%，新进入中层岗位的年轻干部26人、占比43.3%，退出中层岗位干部16名，中层干部的平均年龄38岁。

案例二：中海油安技服多举措推进市场化改革

1.人事制度改革突出“强激励、硬约束”

2.用工制度改革强调“岗位制、竞聘制”

3.分配制度改革注重“差异化、可量化”

实施“归零赛马”机制，公开选聘赛马团队负责人，由其自主招募管理团队，实行三年任期考核，对超额完成指标的团队进行强激励（超额利润的10%~20%），第一年完成率低于75%或前两年综合完成率低于85%的团队负责人“下课”。

开展“业绩对赌”，中心负责人拿出30%绩效奖金进行对赌，与中心绩效直接挂钩，2019年参与对赌人员最高拿到对赌金额2.9倍，真正实现多劳多得。

首先，根据各模块对混改企业的重要程度，来赋予各模块不同的权重。其中，混改战略、架构设计、混改管控、机制改革权重为16%，即这四个模块的最高分均是16分；中长期激励权重为14%，即这个模块的最高分是14分；投资者选择权重为12%，即这个模块的最高分为12分；混改定价权重为10%，即这个模块的最高分为10分。

其次，对各模块评价指标进行明确，比如混改战略重在清晰度的评价，架构设计重在科学性的评价，投资者重在“三高”是否匹配的评价，混改定价重在成功引入资本规模大小的评价，中长期激励重在激励工具和效果的评价，混改管控重在公司治理结构和效果的评价，机制改革重在市场化体制机制的改革程度及效果评价。

最后，对每家企业的七个模块分别进行评分，从而得出该企业的综合得分。

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