类别：公司研究 机构：安信证券股份有限公司研究员：衡昆日期：2015-11-26

设立天津中拓:公司公告称与马占宝先生共同出资设立天津中拓,注册资本3000万元。公司出资85%,拥有天津中拓的总经理委派权,首任总经理由马占宝出任。天津中拓主要开展华北及周边区域的钢铁电商、配供配送及进出口等业务。

值得一提的是，在年报公布的同时，物产中拓还发布了《关于2016年度拟开展商品套期保值业务的公告》(下称《商品套保公告》)和《关于2016年度拟开展外汇套期保值业务的公告》(下称《外汇套保公告》)。

而中植集团创始人兼董事局主席为解直锟，资本市场上关于他的信息很少，也几乎没有接受过媒体采访，只知道他的夫人是著名歌星毛阿敏。

预案，春节前是否复牌存在一定的不确定性，一旦具备条件，公司董事会将立即

《外汇套保公告》称，随着公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司将在今年开展外汇套期保值业务，交易的品种只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。

止三方于 2014 年 4 月 10 日签署的《委托管理协议》，即解除托管湖南中南鑫邦

■本报记者 何文英

回答：本次吸收合并的被吸收合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产

公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公司持有杭州泛

及其关联方在股权过户手续办理完结后的十二个月内仍属于公司的关联法人，本

浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司” 于

回答：公司将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。谢谢！

议》，并经过委托方和受托方友好协商确定，该事项不存在损害公司及全体股东，

有关规定，本保荐机构对公司本次解除托管的关联交易事项无异议。

3

鑫邦置业有限公司49%股权关联交易的核查意见

)

回答：根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年)》的规定：上市

说明会,就本公司正在开展的重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通

年报显示，2015年物产中拓实现营业收入210.24亿元，同比减少4.83%，实现归属于上市公司股东的净利润8615万元，同比增加16.58%。

资料显示，物产中拓是湖南省大宗商品流通行业第一家上市企业。目前，公司主营钢铁产品及冶金原料、汽车销售及相关服务、仓储物业等业务。

根据年报，2015年物产中拓销售钢材726.30万吨，同比增加13.05%；销售铁矿石374.64万吨，同比增加176.35%。去年，铁矿石等原材料和钢材产品价格大幅下滑，物产中拓加大了期货套期保值规模。

根据年报，2015年物产中拓通过套期保值期货平仓收益和处置可供出售金融资产及长期投资股权实现收益5437万元，占去年利润总额的52.49%。其中，套期保值业务的表现最为突出。年报显示，去年物产中拓利用自有资金进行套期保值实现收益4979万元。

除了对商品进行套保之外，今年物产中拓还将开展外汇套保。在年报中，物产中拓提出，受去年下半年汇率波动影响，公司的财务费用较前一年增加49.24%至1.29亿元。

一、关联交易概述

公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司原控股股东浙江省物产集团有限

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 与 10.1.6 的有关规定，物产集团

二、交易标的基本情况

1、中南公司系湖南和立东升实业集团有限公司(出资占比 51%)和杭州泛

主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，中南公司经审计总资产 133,591.49

万元，净资产 7,367.09 万元，2014 年实现营业收入 953 万元，净利润-3843.34

万元；截至 2015 年 9 月 30 日，总资产 201,978.52 万元，净资产 13,851.88 万

元，2015 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-3,515.21 万元。

2、中海公司系湖南和立东升实业集团有限公司(出资占比 51%)和杭州泛

誉(出资占比 49%)合资成立的有限责任公司，法定代表人胡锷，注册资本 4,000

主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，中海公司经审计总资产 34,099.34

万元，净资产 3,705.59 万元，2014 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-254.15

万元。截至 2015 年 10 月 31 日，总资产为 34,150.90 万元,净资产 3577.22 万

元，2015 年 1-10 月实现营业收入 0 万元，净利润-128.37 万元。

三、关联方基本情况

1、杭州泛荣是公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公

1,000 万元。主要经营范围为投资管理(除证券、期货)。

主要财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，杭州泛荣经审计总资产 8,948.13

万元，净资产 4,982.47 万元,2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-1,947.07 万

元；截至 2015 年 9 月 30 日，杭州泛荣资产总额为 8,948.08 万元，净资产为

4,936.82 万元,2015 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-45.65 万元。

2、杭州泛誉是公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公

主要财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，杭州泛誉经审计总资产 1,991.70

万元，净资产 730.18 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-181.06 万元；

截至 2015 年 9 月 30 日，杭州泛誉资产总额为 1,991.64 万元，净资产为 729.62

四、《解除托管协议》的主要内容

1、三方同意，目标股权委托管理关系至 2015 年 11 月 30 日终止。

2、鉴于委托方要求提前解除托管，且截至 2015 年 11 月 30 日，目标公司

理费用 958,333 元(截至 2015 年 11 月 30 日，委托方已支付 500,000 元，尚需

支付 458,333 元)，利润奖励 2,000,000 元、代垫审计复核费用 356,355 元，合

计 2,814,688 元，由委托方在本协议生效日起三个工作日内，一次性全额支付给

3、本协议自三方盖章之日起生效。

五、本次关联交易对上市公司的影响

六、本次关联交易事项的审批程序

公司于 2016 年 1 月 8 日召开了第五届董事会 2016 年第一次临时会议，审

七、保荐机构核查意见

1、本次解除托管的关联交易已经由公司第五届董事会 2016 年第一次临时

2、公司本次解除托管的关联交易未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、

下简称“杭州泛荣”)、杭州泛誉投资管理有限公司(以下简称“杭州泛誉”)分

资料显示，目前浙江省交通集团旗下拥有四大业务板块，其中交通基础设施业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务这三大板块都有很强的钢材及其他物资的需求。

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