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针对日前市场质疑中国南车和中国北车涉嫌内幕交易的问题,证监会新闻发言人张晓军表示,这是一个具体的问题,证监会保持对内幕交易的关注,保持高压态势,已形成了一套内幕交易调查和惩罚机制。

根据预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股和H股股东发行中国南车A股和H股股票，中国北车的A股股票和H股股票予以注销。

（一）中国北车股份有限公司

公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司已于近日收到国务院国有资产监督管理委员会出具的 《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》 (国资产权[2015]118 号) ，国务院国有资产监督管理委员会原则同意本次合并。

据贝克·麦坚时律师事务所合伙人屈爱青介绍，南北车合并方案下周一(3月9日)要经过股东会的审批，所以对于交易能否顺利实施，下周一是一个很重要的时间点。

从目前的形势来看，新的力量(国家利益)似乎站在合并的这一边。一方面，原来行政式的拆分也造成了资源的分散，不利于形成合力和能力的提升，难以与国际对手竞争。特别是高铁已成为纾解中国制造业之困的重要样本，符合政策重点推广路线。

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中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）核准。根据本次合并方案，本公司向上海证券交易所提出了关于本公司A股股票终止上市的申请，并于2015年5月15日收到上海证券交易所出具的《关于中国北车股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]198号）。该决定主要内容如下：“根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第14.4.9条和第14.4.10条等规定，经本所上市委员会审核，本所决定对你公司股票予以终止上市。根据《上市规则》第14.4.12条的规定，本所在公告公司股票终止上市决定之日起五个交易日内，对你公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。”根据上海证券交易所安排，上海证券交易所将在2015年5月20日对本公司A股股票予以摘牌，本公司A股股票终止上市。

由此，上海证券交易所将在2015年5月20日对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为2015年5月20日，换股实施股权登记日收市后本公司A股股东持有的本公司A股股票将按照1:1.10的比例转换为中国南车A股股票，即每1股本公司A股股票可换取1.10股中国南车A股股票。本公司A股股东换得的中国南车A股股票将于本次合并换股完成后在上海证券交易所上市，中国南车将履行工商变更登记手续并申请股票简称变更，并于完成该等手续后以新的股票简称复牌，具体上市时间及复牌时间将由中国南车另行公告。

一、质押或被冻结股份的处理

已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司A股股票，在换股时一律转换成中国南车的A股股票，原在本公司A股股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的中国南车A股股票上维持不变。

二、未领取现金红利的处理

三、终止上市后的相关安排

四、联系人及联系方式

中国北车股份有限公司董事会

中国北车股份有限公司

此外,北车总裁奚国华及其家属、北车副总裁兼财务总监高志及其家属、北车监事兼审计部部长朱三华及其家属等,亦在此期间大量购入中国南车A股,并于其后出售部分股票。

本公司A股股票终止上市相关事宜的后续安排如下：

去年底发布的公告显示，南北车的合并已分别取得两家公司董事会审议批准，尚需获得各自股东审议通过，以及国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准。

特此公告。

而贝克·麦坚时律师事务所合伙人阮振宇表示，因为南北车在国外有很多业务，合并过程中还需遵循当地法律，取得反垄断监管机构的批准。中国公司在合并时，很少会出现这么大规模在多个国家取得反垄断机构批准的情况。

与其不断恶性竞争，还不如合二为一。中国南车和中国北车重新整合为一家公司，方便中国的高铁技术更好地出口到海外。这也成为南北车合并的最大推动力。然而，中国铁路总公司却对国资委的力推持反对票，因为这会破坏国内市场的竞争局面。实际上，以破坏竞争作为注脚，2011年同样来自发改委的反对。

（二）人员安排

去年底发布的公告显示，南北车的合并已分别取得两家公司董事会审议批准，尚须获得各自股东审议通过，以及中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准。

本公司A股股票终止上市的相关信息如下：

传真：010-52608380

（一）中国北车资产过户的相关安排

第一，如果让我现在买南车北车，我不会买的，股价从5元涨到39元，涨了近8倍，找不到理由去买。

第二，如果我手里持有南车北车，问我持有等停牌，还是卖了。我肯定卖，停牌前什么价格我都卖，一股都不留。为什么？股价从5元涨到39元，涨了近8倍，找不到理由留下它。

第三，股市里有的是机会，30元股价有成长性，有投资价值的股票有的是，有其让它关起来，不如自已去寻找新的机会。

关于A股股票终止上市的公告

中国北车公告全文

据张晓军介绍,证监会去年修订了《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》。按照现有的规定,一是明确了对服务机构及其人员的行为约束,要求重大资产重组信息披露前要报备;二是要求重大资产重组交易对方作出公开承诺,如果因为提供的信息存在虚假、误导或遗漏将依法承担赔偿责任,同时在查实内幕交易前,暂停相关人员的股权转让,并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等;三是继续严格执行证监会于2012年11月制定发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩。根据《暂行规定》,上市公司停牌进入重大资产重组程序后,沪深交易所将立即启动股票异常交易核查程序,并及时将股票异常交易信息上报证监会,由证监会根据具体情节决定暂停或者终止审核程序,并责令相关主体及时履行信息披露和风险提示义务。

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