日前，东风科技（600081）吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）的方案，收到了证监会反馈意见。记者注意到，对于该重组方案，证监会要求东风科技做出书面回复的问题有39个之多，其中，关于发行价格调价机制、标的东风零部件集团盈利能力及关联交易的问题，是这份反馈意见文件的关注重点。

下调发行价

根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，标的资产交割手续办理完毕后，上市公司尚需办理新增股份登记及上市手续，注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

东风科技表示，停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

1月10日晚间，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）发布2022年度业绩预减公告，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为9110.58万元左右，同比减少62.14%左右；预计2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7283.12万元左右，同比减少61.32%左右。

东风科技称，报告期内业绩预减主要受下游市场下滑和疫情影响。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年1月份至11月份，商用车产销量分别为292.67万辆和300.99万辆，同比分别下降31.82%和32.03%，公司营业收入相应下降。

东风科技主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统。对于业绩下滑的原因，公司在年报中解释称，2022年，受商用车销量下滑、原材料价格上升等因素影响，同时对联营、合营企业计提长期股权投资减值准备5844万元，导致公司营业收入同比减少，净利润、净资产收益率下降。

资料显示，东风零部件是东风有限与日产汽车按1∶1股比组建的合资公司，旗下共有数十家子公司，分布在十堰、襄阳、武汉、苏州、上海等地。东风科技作为东风零部件控股的上市公司，主要为国内汽车厂家研制配套汽车电子及汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统等产品。截至2019年末，东风零部件持有东风科技65%股权。

东风零部件上述不愿具名的负责人告诉记者，公司的市场结构和产品结构在国内汽车零部件行业里算是比较合理的。在市场结构方面，产品在面向东风公司体系内市场的同时，也在积极拓展体系外的市场，主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车和宇通客车等；在产品结构方面，同时兼顾乘用车和商用车两大板块，比较容易在行业进入存量竞争时保持稳健的经营态势。

但从前述关联交易金额等指标来看，过去十年里，东风零部件集团从东风科技65%股权起步，在客户多元化方面并没有太大的进展，反而在上市公司体外成立了诸多子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务，这一时期也是汽车行业的十年黄金期。

核心零部件+核心装备业务

去年7月，东风科技发布公告显示，公司的重大资产重组项目在中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2021年第17次并购重组委工作会议上获得无条件通过。该重大资产重组项目内容为东风科技通过向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。

记者梳理发现，上述公司多为东风零部件与德国马勒贝洱，美国康明斯、斯丹德及法国佛吉亚等国际著名跨国零部件企业合资成立的公司，在资产优良的同时保持着良好的盈利能力。东风科技此前也预测称，东风零部件及其长期股权投资项目东风马勒热系统和上海弗列加滤清器等项目营业收入及利润水平均将保持稳定增长。

本次交易标的资产为东风汽车零部件（集团）有限公司合计所持的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。在取得中国证监会正式核准后一个月，本次交易标的资产过户手续及相关工商变更备案登记全部完成。

记者梳理发现，上述公司多为东风零部件与德国马勒贝洱，美国康明斯、斯丹德及法国佛吉亚等国际著名跨国零部件企业合资成立的公司，在资产优良的同时保持着良好的盈利能力。东风科技此前也预测称，东风零部件及其长期股权投资项目东风马勒热系统和上海弗列加滤清器等项目营业收入及利润水平均将保持稳定增长。

东风科技2021年年报中披露，东风科技技术中心和东风电驱动系统公司为东风商用车、东风乘用车开发了D760智能座舱、 D600电驱动系统、G59智能座舱域控制器、BSG 电机，并开始深入研究 ADAS感知系统相关技术，同时承担了东风体系外陕重汽、北汽福田和上汽红岩新车型的仪表的开发项目。东风延锋、湛江德利在饰件系统和铸件技术领域，将最新技术成果应用于东风商用车、东风乘用车、岚图汽车和日系客户（日产、本田、丰田）的新车型开发，多项关键技术的研究与应用不断取得新的进展，以强有力的自主创新推动产品向“五化”方向转型。在新能源业务拓展上，开拓了造车新势力小鹏汽车、岚图汽车等头部客户，完成了 e-POWER 国产化电驱动系统及相关压铸件产品的开发、产能建设并实现批量供货。

东风零部件上述不愿具名的负责人告诉记者，公司的市场结构和产品结构在国内汽车零部件行业里算是比较合理的。在市场结构方面，产品在面向东风公司体系内市场的同时，也在积极拓展体系外的市场，主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车和宇通客车等；在产品结构方面，同时兼顾乘用车和商用车两大板块，比较容易在行业进入存量竞争时保持稳健的经营态势。

东风有限对外称，此次整合是双方股东基于战略考虑的重大改革课题，将进一步扩大东风有限内部资源协同，优化东风有限组织架构，提升决策效率，强化企业治理能力。

证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。

“公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。”东风零部件方面表示，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

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