导读：0594股票ST国恒的股吧里，有这么一个帖子 ，好帖要转发，转发是友情，和《低市值的股票中拼命寻找壳资源》是关联的，并购重组中的《重大资产重组应履行哪些程序？》也是需要了解的。相信大家都很关心st重组股的投资如何确保成功，此贴有一定价值！

投资st资产重组股时，能确保成功的十五方面（干掉两个，股票FK不写没用的）：

1.原大股东是国有资产者,且转让意愿十分坚决，这一点非常重要。解读：国企改革为什么要关注？不转让都不行！

2.第一大股东持股比例偏大，越大越好，且尽量选择没有B股或H股者。境外投资者的理念倘若与境内不协调，可能有碍于资产重组的顺利推进。股票FK简单理解为及格就好，60分，60%比例以上。

3.没有股权纠纷或股权纠纷已经解决者，不宜选择股权比较分散的公司。复杂的股权结构导致盘根错节的利益关系，可能带来许多意想不到的麻烦。股票FK简单理解是说话的人不要太多，人多嘴杂，会坏事。

4.股本适中者，过大或太小皆不理想。解读:5亿股，30亿总市值以内！也小也好！

6.利空频发者，甚至到后来某些利空让人感觉得好笑，明显是为了配合打压吸筹而出笼。解读：重大利空里存在重大机会。

7.在利空频发的后期阶段，出现底部明显放量，且持续放量，底部渐渐抬高者。股票FK解读：底部利空是利好！

8.现价位偏低者方有利于重组，有利于低价增发。如果价位较高必然会遭到砸盘打压。不必急于进入，耐心等待20日均线下来以后再考虑行动。解读：002378股票章源钨业，为什么不见涨？也许是因为现金增发！

10.进行网上搜索或实地调查，可查到当地政府持明确支持重组的态度和决心，以及实际重组进展过程中的蛛丝马迹。地方政府是否有保牌需要是一个较为有用的指标，上市公司如果退市和破产对地方政治和经济带来的影响比较严重。在这样的压力下，地方政府往往直接或间接参与重组过程，实现保牌。政府意志和公共资源，对重组是一种非常有利的支持。解读：善于百度！000594股票为什么看好，是因为任元林是个慈善家，企业做得很好，也关心股市。

11.前来参加重组的公司，其主导产业是朝阳成长行业，且重组方本身的实力或者上级的背景强大者。解读：要是知道了这一条，其他的都是辅助。

12.股东人数逐渐减少，户均持股数量逐渐增多，筹码有集中的趋势，而且呈越来越集中的态势。解读：股票FK自选股有个类别是股东人数大幅减少。

13.重组趋向已明显可窥者，往往是几年前开始就有传闻，闹了好久之后却寂静了一阵，近来又突然不明原因地表现出走势特别强劲。解读：股价异动后百度！

14.投资重组股，应该注意购买桃子已红，即将成熟掉下来的股票，不要买还是青色的生桃子，或者还在开桃花根本没有开始结果的股票。否则，你会耽误漫长的时间，经受痛苦的煎熬。解读：000520股票st凤凰最后几天买进的！和时间有关，时间是炒股必须考虑的因素。

15.具体操作应注意买入时机。庄家在低位吸足筹码后一般不会马上拉升，往往有一段时间的震荡洗盘。在打压震仓末期表现出成交量急剧萎缩，散户此时趁k线为阴线时择机买进。然后耐心等待，远离股市，长线持有，最终享受乌鸦变凤凰式的重组胜利。解读：本段说得非常正式，可实际上操作性不强，不信你试试，股票FK远离这样的说辞，说个实际的，此类个股大跌之后阴跌，再大跌，相反战法介入！

来源：天津高法

案例一：天津国恒铁路控股股份有限公司破产重整案

关键词：破产重整　上市公司　股东　清算组

（一）案件由来

天津国恒铁路控股股份有限公司系1996年3月20日在深圳证券交易所上市的上市公司，2011年至2014年期间因连续亏损。2015年5月21日天津国恒铁路控股股份有限公司在深圳证券交易所退市，2015年9月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。2016年12月15日，天津国恒铁路控股股份有限公司向天津市第二中级人民法院申请破产重整。

（二）基本案情

案件受理后，经法院组织审计、评估、债权审核和资产调查等工作，发现天津国恒铁路控股股份有限公司虽然注册资金近14亿元，但负债多达37亿余元，且无任何固定资产，对外投资亦基本无法收回，债权受偿率为零。同时，天津国恒铁路控股股份有限公司还有8万左右的持股股民，如果对企业实施破产清算，股民利益会受到较大损害，社会关注度较高。针对案件实际情况，法院协调政府相关部门成立了清算组，并指定清算组为管理人。在法院指导和监督下，管理人多次组织与债权人、股民、战略投资人和出资人等协调沟通，积极盘活上市公司的“壳”资源，成功引入了多家投资人，重整计划清偿率提高至近11%。重整计划方案经各表决组通过，现进入方案执行阶段。

（三）典型意义

本案系我市首例上市公司破产重整案件，债权数额大，涉及股民多，法院在审理过程中结合案件具体情况，注重上市公司破产重整案件的专业需要，协调有关部门成立了由包括金融监管部门在内的政府相关部门参加的清算组，依法指定清算组为管理人。鉴于天津国恒铁路控股股份有限公司作为上市公司的“壳”资源具有较高的重整价值，法院积极组织引入战略投资人，盘活企业资产。重整计划方案表决通过，为天津国恒铁路控股股份有限公司创造了企业拯救重生的机会，同时为提高债权清偿率和数万股民权益提供了有利条件。

先有3家上市公司（退市昆机、退市吉恩、烯碳退）依次排队退市离开A股，刚刚又有2家退市股申请重新上市。

这两家就是阔别A股5年已久的创智5，和离开交易所市场近4年的长油5，他们之前的身份是*ST创智和*ST长油。就在昨日晚间，这两家企业分别向两个交易所递交了重新上市的申请，其中，创智5是在暂停了21个月后，向深交所递交的恢复审核申请。

按照规则，重新上市只需满足条件、得到交易所批准即可，但因为上述两个重新上市的申请均为两交易所的首例，所以监管尺度的拿捏有着极强的示范意义，这不仅关系到38,643位创智5投资者和119,286位长油5投资者的投资命运，还关系到重新上市的程序和监管关注重点。是否顺利重新上市，还有三大悬念待解。

先来看看这两只个股的关键信息：

1、 全国股转公司规定，“两网及退市公司”股票采取集合竞价方式，根据公司不同情况，实行区别对待，给予一周转让5次、3次、1次的分类转让安排，并分别在股票简称最后一个字符上标注阿拉伯数字“5”、“3”、“1”。如从沪深股市退市股票中，长航油运、创智科技目前能一周转让5次，股票简称为“长油5”，“创智5”。

2、 2013年2月8日，从深交所退市的*ST创智在进入新三板后，改头换面，天珑移动借壳成功，连续三年盈利，2016年启动重新上市，但受制于退市制度的完善更新，创智5在2016年中止了重新上市的进程。

3、 截至目前，创智5拥有38,643位投资者；长油5有119,286位投资者。

4、 在老三板，创智5的报价为15.05元；长油5的报价为4.31元。

5、 创智5、长油5的重新上市申请不具有可复制性，难以掀起老三板的“回归潮”。

创智5的重新上市“归途”

昨日晚间，创智5的一封公告再次开启了它的“归途”。

创智5曾被市场认为是能够冲击“首单重新上市”的企业，早在2016年6月30日，公司董事会就曾向深交所提交了公司股票重新上市的申请材料，并被深交所接收。

来看看创智5的历史，创智5的前身为创智科技（000787，后被*ST），由于*ST创智于2004-2006年连续三年亏损，公司股票自2007年5月24日起暂停上市。鉴于公司自2009年-2012年期间持续经营能力存在重大问题，公司股票恢复上市申请事项未获得审议通过，2013年2月8日，*ST创智终止上市，随后转入老三板。

2014年，多次IPO受挫的天珑移动斥资42亿元入主当时已经退市的创智5，由此创智5正式变更为主营手机制造以及移动互联网相关业务，大股东也变为永盛科技，而创智5 的业绩也就此迎来大幅度提振。

重新上市门槛有多高

由于重新上市标准存在“新老划断”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司，能够享受2012年版《上市规则》中较低的门槛即可申请重新上市，而创智5在2007年5月暂停上市，2013年2月就已经终止上市，转入老三板，同时拟在2016年申请重新上市，因此只需满足2012年修订版的重新上市规则即可。

根据深圳证券信息有限公司投资者关系互动平台的公开资料显示，《深交所退市公司重新上市实施办法》(2012年版)中第十五条规定：“公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。”

一般对于年报而言，经审计财务会计报告的截止日指的就是当年12月31日，据此，如果以公司年报为基准，创智5提交重新上市申请应该不晚于2016年6月30日。而创智5就是“卡着时间点”递交了重新上市申请。

2016年7月8日，深交所披露已受理创智科技的重新上市申请，但因公司无法按时提交反馈意见回复等相关文件，导致创智5的回归之路卡了21个月。昨晚的公告中，创智5表示，“鉴于公司及相关中介机构已经完成反馈意见回复的相关工作，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，同意公司向深圳证券交易所提交恢复审核公司股票重新上市申请的事宜。”

从业绩数据来看，创智5 2017年公司实现扣非后净利润1.26亿元，连续4年扣非后净利润为正。2013-2016年，公司分别实现归属于母公司股东的净利润1.92亿元、4.55亿元、4.22亿元、4.21亿元。

长油5也踏上回A征途

在创智5重启重新上市流程的当天，长油5也向上交所递交了重新上市的申请。

相较创智5的复杂“归途”，长油5较为简单。长油5也被称为长航油运，不同于重组借壳，它是依靠公司自身的经营状况全面好转而达到重新上市条件的。

从长油5的退市历史来看，因2010 年至2012 年连续三年亏损，长油股票于2013 年5 月14 日被上交所暂停上市，并于2014 年6 月5 日被终止上市。在进入老三板前，长油就已经开始行动了，2014年7月18日，南京中院受理汇丰公司对长航油运提出的重整申请。公司其实在进入老三板交易前，就已经进入暂停转让程序。

短短5个月不到后，法院就批准了公司的重整计划。2015年4月，重整计划执行完毕。通过重整，公司整体剥离了最大亏损源VLCC船舶，减少了24亿元债务，还以债转股的方式清偿了62亿元借款。而且，长油大股东层面还在整合。公司原控股股东中国外运长航集团整体并入招商局集团，成为招商局集团下属公司。招商局集团董事长李建红今年3月曾表示，将在航运板块推动长航油运重新上市，港口板块力争完成股权架构重置。

剥离亏损源的长油5经营业绩表现强势。数据显示，截至2018年3月底，公司总资产73.93亿元、净资产35.10亿元。2015年、2016年和2017年，公司分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.60亿元和4.11亿元。

长油5公告称，经过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力，为实现重新上市创造了条件。

“归途”是否顺利，还有这些悬念

如果单纯从业绩来看，创智5和长油5符合重新上市的财务标准。

悬念一：新版本较老版本的重新上市条件更为严格

重新上市有2012年和2014年两个版本，创智5因“卡点”提交申请材料适用于2012年的老版本，而长油5适用于2014年的新版本。

按照老版本，重新上市需要满足的条件主要包括：

公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；

最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

具备持续经营能力等。若从前两点来看，创智5无疑是满足重新上市条件的。

悬念二：天珑移动借壳创智5存在盈利不确定性

但是天珑移动当时正是因为屡次冲击IPO未果才选择入主创智5，而天珑移动2012年冲击IPO被否的原因是“严重依赖”税收优惠导致盈利具有不确定性。时至今日，这一问题仍然存在，2018年一季报显示，“收到的税费返还”科目所代表了该公司享受到的税收优惠金额则高达4.02亿元，相当于同期净利润7337万的5.47倍。与此同时，创智5 2017年度营业收入下降7.67%，归母净利润下降32.93%。

这将成为创智5未来能否重新上市的一个关键因素，当初因为严重依赖税收而IPO被否，现在这个问题实际上还是没解决。”有券商人士表示，“公司能不能‘复活’成功，真的不好说。”

悬念三：长油5基本符合重新上市指标，公司例行提示审批风险

长油5需适应2014年修订、2015年执行的新重新上市规则，这版规则提高了的重新上市门槛，在硬性指标上，有如下要求：

要求最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；

公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；

最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

同时还要求公司最近三年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，最近三年实际控制人未发生变更等。

从当前披露的信息来看，长油5基本符合上述要求。

不过长油5在公告中提示了风险，“根据相关规定，上海证券交易所将在公司提出重新上市申请后作出是否受理的决定。该申请是否可以获得上海证券交易所的受理，或受理后是否可以取得同意具有不确定性，公司董事会提请投资者注意投资风险。”

创智5也提到，由于本次重新上市申请是否能够取得核准具有不确定性，公司董事会提请投资者注意投资风险。为避免公司股票异常波动，公司股票将继续暂停转让。公司股票暂停转让期间，公司将根据重新上市申请进展情况及时履行信息披露义务。

重新上市是否意味着“乌鸦变凤凰”

按照流程，交易所将在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内作出是否受理的决定。公司按照交易所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过15个交易日。

若交易所决定受理，那将在60个交易日内作出是否同意其股票重新上市申请的决定，其中即使交易所要求公司补充材料，所耗的时间不计入上述60个交易日内，但是累计不能超过30个交易日。

目前的情况时，深交所受理了创智5的重新上市申请，长油5还待上交所受理。这也就意味着，一旦深交所同意创智5重新上市，公司将在3个月内完成重新上市的所有准备工作并且挂牌。而长油5能否重新回归A股也将在75个交易日内出结果。

剩下仍在交易的老三板将狂欢？

创智5此前曾掀起过老三板的重组风潮，一些沉睡已久的退市公司集体“躁动”，多家老三板公司都将回归A股作为了首要目标。

南洋5在董事会工作报告中已经明确提出力争早日恢复主板上市的目标；

鞍一工5披露了重大资产重组计划，拟置入尚远环保91.11%的股权，重新上市的计划呼之欲出；

包括华圣5、五环1、汇集5、中浩A5等在内的超过15家公司均启动了重整、重组，虽然都没有明说要回归，但无疑重回A股，从来都是这些公司最希望发生的事情。

但从业绩表现来看，截至目前老三板59家企业中，能够正常披露年度报告及季度报告的企业共38家，从去年年报来看，有18家公司实现盈利（以扣非后净利润为准）。

18家公司中，南洋5、金马5等6家公司盈利在1000万元以下，斯达5、大通5等8家公司盈利为1000万元-5000万元之间，有4家公司盈利超过7000万元。扣非后净利润最高的3家公司是长油5、创智5及武锅B3，而武锅B3是2015年后，再度实现盈利。

更多的退市公司仍是亏损状态，最惨的要数刚刚退到老三板的欣泰3。

2017年欣泰3归母净利润亏损9708万元，扣非后净利润亏损7295万元，相比2016年的亏损1.06亿元虽然有所收窄；但其营业收入仅4188万元，比2016年同期下滑70%。

亏损超过3000万元的公司还有托普1、数码3、宏业3、国恒3。除数码3外，其他3家公司基本处于停止经营或勉强维持经营状态。在老三板，多数两网及退市公司股票交投非常稀少，长期并无实际成交，很多股票甚至长期停牌。

可见，创智5和长油5的“归途”在老三板并没有可复制性，退市企业不应为了“保壳”强行填入资产，更应从主营业务出发，努力做好自身业绩，对照重新上市标准，厘清自身状况。

重新上市是建立“有进有出”优胜劣汰机制的资本市场生态格局的必要一环，并非意味着“乌鸦变凤凰”，在当前从严监管背景下，监管机构定会严把重新上市关，让依法依规符合重新上市条件的公司有合理合法的回归，同时也会市场化手段规范投机、炒壳的行为。

牛市不仅让百元股扎堆，还让低价股飞涨。统计显示，今年初股价低于5元的109只个股，平均涨幅为42%，远远跑赢同期沪指22%的涨幅。上周末，沪指站稳了3800点，A股上次见到这个点位还要追溯到2007年4月30日。如果股指继续上行，低价股还有上涨空间吗？同花顺iFinD数据统计显示，自2007年1月1日到2007年4月30日，沪指从2700点涨到3841.27点，股价垫底的一批个股平均涨幅超过100%。而接下来的半年时间内，股价居后的300多只个股，平均涨幅为22.16%。

股价低于10元的还剩437只

今年低价股跑出不少牛股

截至上周末，沪深股市的平均股价已经涨到了13.14元，股价低于10元的个股只有437只，占比为16.44%。除了停牌的*ST国恒、*ST集成、*ST二重、*ST凤凰外，农业银行是股价最低的个股，股价为3.66元。4～5元的有山鹰纸业、山东钢铁、重庆钢铁、世纪星源、皖江物流、安阳钢铁、京东方A等30只个股。

另外，股价在10～20元的中价股有1040只，占比为39.17%；股价在20～50元的中高价股有968只，占比为36.42%；股价高于50元的高价股有213只，占比为7.97%。其中，百元股有32只。

低价股今年以来的表现很凶悍，统计显示，年初股价低于5元的109只个股，平均涨幅为42%，远远跑赢同期沪指22%的涨幅。

今年初，股价低于4元的个股还有29只，山鹰纸业最低只有2.89元，最近已涨到4.03元。*ST锐电更是从年初的3.01元涨到了6.59元，涨幅达到112.58%。*ST春晖和*ST中富涨幅分别为132.27%和95.04%。南钢股份、韶钢松山、TCL集团、申华控股、国栋建设、江苏阳光等年初的低价股，今年以来的涨幅都超过了50%。这些年初的低价股中，只有农业银行今年以来股价出现微跌，其余全部上涨。

年初低于5元的低价股中，还诞生了沙钢股份（273.33%）、天茂集团（170.73%）、汇鸿股份（154.63%）、方正科技（128.2%）等大牛股。

牛市中段低价股跑得快

券商建议关注低价股

本轮牛市从2014年7月底的2000点算起，股指接近翻番。上次沪指从2000点涨到3800点还要回溯到2007年的超级大牛市中。从当时的牛市行情来看，低价股还有继续上行的空间。

2007年1月1日，当时股价低于2元的个股有14只在交易，在随后的4个月里，这些个股平均上涨231.36%，原因是这些个股多数都进行了资产重组或被借壳。在2007年年初，股价在2～5元之间的610只个股，到2007年4月30日，平均涨幅达到166.69%，远超同期大盘涨幅。

不过，在市场进入了疯狂的拉升阶段之后，低价股的表现要弱于大盘。同样以2007年为例，2007年4月30日到2007年10月16日，沪指从3841.27点涨到了6124点，涨幅为59.42%。如果有投资者买入了股价最低的392只个股，其平均收益率只有22.16%。

在接下来的行情中，到底是低价股厚积薄发，还是高价股继续高举高打，这仍是一个疑问。

“低价股跟高价股都是相对的，高价股一般概念多、业绩好、股本较小，低价股一般行业较差、业绩差、股本大。在牛市初期，高价股往往涨得更快，充当火车头作用；牛市中后期，崇尚防御的资金会选择低价股建仓。”长城证券投顾林毅表示，低价股的风险相较高价股要低，但爆发力要弱一些。

海通证券表示，市场逐步进入牛市中段散户主导第二波炒作浪潮。相对于第一波机构大户，中小投资者对基本面的关注更少，加之前期高价股多数已高处不胜寒，所以他们更倾向于去投资那些股价低、涨幅小的公司。

民生证券建议投资者关注有混合所有制改革预期的低价股、有资产注入预期的国有控股低价股、股权分散的低价股。

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