12月28日，中国证监会新闻发言人常德鹏通报称，证监会近日依法对2宗信息披露违法违规案件作出行政处罚。

其中，证监会依法对天成控股信息披露违法违规案作出处罚，对天成控股给予警告，并处以40万元罚款，对直接负责的主管人员王国生、马滨岚给予警告，并分别处以10万元罚款，对其他直接责任人员周联俊等3人给予警告，并分别处以3万元罚款；依法对ST仰帆(原名为*ST国药)信息披露违法违规案作出处罚，责令ST仰帆改正，给予警告，并处以60万元罚款，对直接负责的主管人员钱汉新等5人给予警告，并分别处以30万元罚款，对其他直接责任人员朱忠良等12人给予警告，并分别处以10万元罚款。

常德鹏表示，上述案件中，天成控股在相关资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下，提前确认了资产置换收益，使其发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情况严重不符，存在虚假记载；ST仰帆在2012年和2013年年度报告中，将其子公司不应当确认的钢材销售收入纳入其营业收入，导致相关年度报告披露的营业收入存在虚假记载。

常德鹏强调，信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，是维护投资者知情权的重要保障，是推进有效监管的必要抓手，证监会将一如既往地强化监管执法，对各类信息披露违法行为依法查处，进一步夯实资本市场健康发展基础，保障广大中小投资者合法权益。

(责任编辑：赵雅芝)

■本报记者 桂小笋

昨日晚间，ST仰帆发布了一则收到中国证监会行政处罚决定书的公告，对纠结数年的一段往事进行了披露。

根据公告显示，早在2014年，公司即收到证监会的调查通知书，并在2016年年末收到证监会的处罚事选告知书，公司及相关人员依程序进行听证，今年12月10日，公司收到处罚决定。

从被处罚的事实来看，牵扯到公司此前为保壳，而进行的虚增收入事项。

2010年、2011年，*ST国药（后更名为ST仰帆）连续两年亏损，公司股票交易被证券交易所实行退市风险警示。为避免退市，满足维持上市地位所需的营业收入等财务条件，*ST国药准备采取措施增加公司营业收入。*ST国药控股股东武汉新一代科技有限公司的母公司仰帆公司系上海市城镇工业合作联社（以下简称联社）成员单位。2012年3月份和4月份，*ST国药董事滕祖昌、朱忠良与联社主任丁某某联系，请丁某某帮*ST国药增加营业收入。丁某某安排联社下属公司上海公合实业有限公司（以下简称“公合实业”）帮助*ST国药开展钢材贸易以增加营业收入。

事后，证监会查明，*ST国药设立的具体负责钢材贸易业务的子公司上海鄂欣实业有限公司（以下简称鄂欣实业）在2012年9月份至2013年10月份，与公合实业或公合实业安排的第三方公司发生20笔钢材销售业务。经查，鄂欣实业参与的钢材贸易，没有真实的货物和货物流；签订的钢材购销合同所附的提货单，未标示提货所必须的钢材编号，无法提货；钢材购销合同列示的存放钢材的部分第三方仓库表示未存放过相关钢材。据此，鄂欣实业发生的上述钢材销售业务不应当确认收入。

*ST国药2012年年度报告披露的营业收入中，有鄂欣实业不应当确认的4笔钢材销售确认收入，该年度报告披露的营业收入数据存在虚假；2013年年度报告披露的营业收入中，有16笔为鄂欣实业不应当确认的钢材销售收入，该年度报告披露的营业收入数据存在虚假。

在听取了公司及相关人士的听证之后，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定责令*ST国药改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款；并对多名责任人给予警告，并处30万元至10万元不等的罚款。根据上述公告及相关法规，目前，公司受到的是证监会的顶格处罚。

25个交易日后，国恒退(行情000594,咨询)（000594.SZ）（以下简称“国恒”）将正式谢幕。这只被誉为“民营铁路第一股”的上市公司股票，最终难逃退市厄运。

“这是中国股市之痛。”在5月初的邮件中，投资者张欣（化名）悲观地表示，国恒退市将使13万多股东血本无归。

可孰料，国恒在5月29日进入退市整理期交易后受到资金爆炒，截至6月4日，已连拉五个涨停，上涨60.78%。龙虎榜“买入金额最大的前五名”显示，有两家地处深圳的营业部，五个交易日分别三次上榜。

“都是深圳的资金在买。”6月4日，江浙地区一位专门从事ST股投资的人士对21世纪经济报道记者说，国恒的股价已经跌破净资产，暂停期间大盘涨幅翻倍，且有重组预期，因此引发资金追捧。

神秘深圳资金

6月4日，国恒迎来退市整理期的第五个涨停，换手率仅有0.66%，绝对地量。

“我们现在买不进，每天排都买不进。你也看了，几万多块钱都进前三名了。”张欣对21世纪经济报道记者说，他因手续问题错失了5月29日开盘时的机会。

根据相关规定，个人投资者参与退市整理股票交易，应当具备两年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内的资产在人民币50万元以上。

而且，首次委托买入退市整理期股票前，须以书面形式签署相应的风险揭示书（之前签署过无效），如未签署将无法买入。卖出操作则不受影响。

“都以为是网上签。结果我那天网签不行，打电话过去才知道要柜台签。”张欣说，他因来不及前往营业部办理，错失了5月29日的买入机会。

5月29日的龙虎榜显示，买入资金颇为集中，买入前五名的资金占总成交额的比例高达38.34%，接近四成。

下一交易日（6月1日），总成交额大幅锐减，三个营业部包揽了所有买入量，全天换手率0.49%。这种买入金额被龙虎榜前五名包揽的情况，还出现在6月2日、6月3日、6月4日，这三天的换手率分别为0.41%、0.61%、0.66%。

尤其值得注意的是，有两家深圳的营业部在五天内，分别三天位居买入前五。其中，华泰证券(行情601688,咨询)股份有限公司深圳龙岗黄阁北路证券营业部，出现在5月29日、6月1日、6月3日的榜单；华泰证券股份有限公司深圳留仙大道众冠大厦证券营业部，出现在5月29日、6月2日、6月4日的榜单。

“都是深圳方向的在买。”前述江浙地区一位专门从事ST股投资的人士对21世纪经济报道记者说，他此前就持有国恒，在进入退市整理交易的首日又进行了加仓。

根据深交所的规定，公司股票自2015年5月29日起进入退市整理期，期限为30个交易日，退市整理期届满的次一交易日公司股票将摘牌。这意味着，民营铁路第一股将在25个交易日后正式谢幕。

炒作逻辑

截至6月4日收盘，国恒在退市整理期已收获五个涨停，上涨60.78%。不过，停牌开始至2015年6月4日，大盘已大涨144.86%。

“停牌前大盘2000多点，停牌后大盘近5000点。公司净资产1.73元，暂停上市的股价只有1.53元。”前述江浙地区一位专门从事ST股投资的人士说，这种差别是他看好国恒的理由之一。

此外，国恒的大股东变更也是他在5月29日选择加仓的原因。

今年4月8日晚，有着“民营船王”之称的任元林宣布放弃实际控制人位置，让位于私募经理尤明才。尤明才在金融证券领域履历丰富，曾在花旗银团（香港）公司、新时代证券、湘财证券、摩根基金组织等金融机构担任高管或首席顾问。

当时，双方商议的价格是0.8元/股，后又最终调整为1.89元。“他一块八愿意买，我们认为预期收益比较大。因为他也是资本市场经营了20多年的投资者了。”6月4日，张欣也不再像此前那么悲观，认为国恒的股价还有空间。

而对于任元林来说，他仍通过力元投资持有*ST国恒4.78%股份。此前，他从“中技系”成清波手接受国恒12.08%股份时的每股价格是1.72元。他曾对21世纪经济报道记者解释“廉价”出让股份的原因时说，“他们有能力重整、重组，就让他们来”。

前述江浙地区一位专门从事ST股投资的人士称，这种重整、重组的预期也是大家希望排队买进的原因。他还提到了“长油效应”，曾经的退市长油，已经变身长油5（400061.OC），并连拉33个涨停。

也有投资者保持谨慎，认为国恒一旦退市，恢复上市将异常艰辛。根据“史上最严退市新规”，已退市上市公司重新申请上市，不但要满足与IPO相同的财务指标，还要求重大违法或信披严重违规的退市公司已经完成民事赔偿且已被司法处罚。

而根据公开信息，国恒因涉嫌存在信息披露违法违规等行为，已被中国证监会立案稽查。证监会称，国恒涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪，而且已于2014年10月20日，移送公安部门刑事侦查。

证券代码:000594 证券简称:*ST 国恒 公告编号:2014-072

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于收到监管关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月11日收到

中国证券监督管理委员会天津监管局下发的《关于对天津国恒铁路控股股份有限

公司的监管关注函》(津证监上市字【2014】58号,以下简称“关注函”),全文

如下:

“天津国恒铁路控股股份有限公司:

我局关注到你公司以下情况:

一、我局 2014 年 6 月 23 日向你公司发出《关于对天津国恒铁路控股股份有

限公司的监管关注函》(津证监上市字【2014】48 号),要求你公司认真核查新

大股东泰兴力元取得公司控股权前,成清波是否是公司的实际控制人,并于 2014

年 7 月 4 日前向我局提交核查报告。同时,要求你公司说明对募集资金账户核查

计划的实施进展情况,并按照规定及时进行信息披露。截至目前,你公司未向我

局提交募集资金核查计划,也没有说明对募集资金的核查计划的实施进展情况,

亦未进行有关信息披露。

二、你公司募集资金持续督导机构浙商证券反映:2014 年 6 月 12 日,你公

司子公司甘肃酒航的募集资金监管账户转入 47,140 万元,并于同日转出。甘肃

酒航财务经理何梅英在银行现场提供的《资金托管协议》和《用款计划》复印件

显示,甘肃酒航将募集资金账户中的 47,140 万元划转至深圳市新东方股权投资

基金有限公司账户。2014 年 7 月 23 日,你公司子公司中铁罗岑的募集资金监管

账户转入 38,138 万元,并于同日转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账户。

根据现有法规,募集资金投资项目不得为委托理财等财务性投资。现请你公司就

上述反映情况认真自查,加强募集资金账户管理,并向我局书面说明上述委托理

财事项是否履行相关决策程序。

三、浙商证券向我局反映,2014 年 6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 28 日向你

1

公司出具了《持续督导意见函》,敦促你公司立即归还相应募集资金至募集资金

专户等。其中,2014 年 6 月 30 日出具的《持续督导意见函》已在 2014 年 7 月 1

日的《上海证券报》上公开披露。但对于浙商证券的持续督导意见,你公司未予

回复。2014 年 7 月 16 日,浙商证券出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公

司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,你公司始终未将该核查意见

予以信息披露。请你公司针对上述反映情况向我局书面说明配合浙商证券持续督

导工作相关情况。

四、你公司独立董事杨春明向我局反映如下问题:一是公司治理结构欠缺,

董事会无法就某些问题展开实质讨论、达成一致意见。二是公司中铁罗岑及甘肃

酒航两家子公司失去控制。三是公司没有相关经费支持募集资金报案等问题。针

对上述反映问题,请公司董监高积极履职尽责,行使相应权利,采取有力措施加

强对子公司的控制,与大股东积极沟通,取得经费支持开展相应工作。并结合本

函第二项内容抓紧对募集资金进行保全,开展内部追责。

五、我局关注到 2014 年 7 月 14 日《经济观察报》《*ST 国恒财务黑洞考验

浙商证券 IPO》的文章称你公司董秘办人士告诉经济观察报,公司怀疑 2009 年

至今浙商证券历次结论意见的客观性和公正性,公司将赴公安机关报案,核查是

否存在虚假陈述的行为。请你公司向我局书面说明上述情况是否属实,如属实,

请做好信息披露工作。

请你公司高度重视上述问题,认真自查、进行信息披露,并于收到本函 10

日内向我局书面报告有关情况。我局将视情况对你公司采取相应监管措施。”

公司收到该关注函后,对上述问题高度重视,进行了认真自查,并于近日对

该关注函进行了回函,回函内容全文如下:

“中国证券监督管理委员会天津监管局:

2014 年 8 月 11 日,天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称”我公司”

或“公司”)收到贵局发给我公司的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的

监管关注函》(津证监上市字【2014】58 号),现就有关情况回复如下:

一、关于“核查新大股东泰兴力元取得公司控股权前,成清波是否是公司的

实际控制人”

从法律关系看,公司的实际控制人是深圳国恒实业有限公司,公司董事(除

2

宋金球)和独立董事并不认识成清波,从公司在对原董事长、法定代表人蔡文杰

进行离任审计过程中,蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元

与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》

来看,成清波与蔡文杰、任元林等之间可能存在一定的联系但非实际控制人,本

届董事会相关行为并没有受到成清波的控制或影响。

二、关于“公司近期对中国光大银行深圳分行福田支行(下称“福田支行”)

募集资金账户进行的相关核查工作”

2014 年 5 月 20 日,公司董事会派两位独立董事携四方监管协议及相关授权

到福田支行进行募集资金核查,福田支行以四方监管协议中公司印章无法核对为

由拒绝了相关请求,并向当地派出所报警称两位独立董事扰乱其工作秩序而将两

位独立董事送进了当地派出所,两位独立董事将此情况立即向天津证监局做了汇

报,同时也向当地派出所做了澄清和报备,2014 年 7 月 22 日,公司董事会又派

一位独立董事携四方监管协议及相关授权到中国光大银行深圳分行相关部门对

募集资金进行再次核查也被拒,当天公司独立董事曾致电浙商证券保荐代表人

(期间还进行了短信联系),但该代表人并没有将浙商证券投行部及风险管理部

工作人员拟在次日赴福田支行现场核查募集资金一事告知公司独立董事。

三、关于“浙商证券要求公司披露提交给公司的《持续督导意见函》、《募集

资金存放与使用情况的核查报告》”

2014 年 9 月 3 日,公司已详尽披露了九份浙商证券提交公司的意见函和核

查报告,公司正对披露的意见函和核查报告中所涉及的信息做进一步核查和确

认,同时公司已针对中铁罗岑、甘肃酒航两家子公司募集资金存放与使用存在的

问题和福田支行、浙商证券进行必要的沟通,以健全监管制度、完善监管措施,

如有核查和确认结果将对外披露。

四、关于“中铁罗岑、甘肃酒航两家子公司募集资金账户转入大笔资金后又

转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账户是否履行相关决策程序”

根据浙商证券提交公司的《持续督导意见函》和《募集资金存放与使用情况

核查报告》显示,2014 年 6 月 12 日、7 月 23 日,浙商证券工作人员在没有通知

公司及董事会的情况下两次赴福田支行核查募集资金,公司作为募集资金账户监

管的一方完全不知情也未作出任何相关授权,董事会成员也完全不知情也未做出

3

委托理财的董事会决议,公司近期将对 2014 年 6 月 12 日、7 月 23 日两天转入

福田支行款项所涉及的“资金来源、子公司财务人员有无授权、使用的印章、转

出资金的下落”等情况展开全面调查,如发现有贪污、挪用、侵占、违规存放募

集资金违法行为的单位和个人,将立即向公安机关报案以确保募集资金的安全。

五、关于“公司独立董事杨春明反映的三个问题”

公司目前确实存在很多困难和问题,公司经营除中铁罗定之外,基本处于停

滞状态,一段时间以来,公司没有董事长和总经理,内部董事辞职后一直没有增

补(只有两名),近两个月来公司财务状况日趋恶化,拖欠房租、水电费、员工

工资、出差报销费用、公告费达一百多万元,本届董事会五名董事任期届满,因

大股东泰兴力元及实际控制人暂缓提交组建新一届董事会议案无法离职。

从 2014 年 6 月 12 日和 7 月 23 日公司募集资金账户两次异动来看,公司实

际上已经对中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司失去控制,同时对募集资金账户也失

去控制。由于大股东泰兴力元至今未执行生效的临时股东大会决议,未按期提供

核查募集资金账户所需的经费(独立董事两次从北京去福田支行核查募集资金均

系自费)导致很多工作没有实质性的进展。

六、关于“《经济观察报》一篇文章称公司董秘办人士告诉报纸,公司怀疑

浙商证券历次结论意见的客观性和公正性,核查是否存在虚假陈述行为”

公司注意到浙商证券就中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司历次核查结论意见

除通过公司对外披露外也自行通过《中国证券报》进行过披露,同样作为监管一

方,公司除对浙商证券披露的意见函和核查报告中所涉及的信息做进一步核查和

确认外,也会要求福田支行向公司提供中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司自开户以

来所有账户资金变动信息及转款凭证,并及时将获得的信息对外披露,恳请监管

机构、广大股民予以关注和监督。

特此回复。”

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二?一四年九月五日

4

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