原标题：杭锅股份更名西子洁能，是为了蹭热点么？锅炉行业第二梯队小王子，“主要还是同行们的衬托”

在不算友好的行业，尽力打好手里的牌。

 

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作者 | 闲彦

编辑 | 小白

西子洁能(公司），今年2月由杭锅股份改名而来，名字是更加诗情画意了，但是应该说原名还是更实在些。

公司表示，此举是为了反映转型为“新能源+储能”的发展战略。公司表示，它是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。

公司实控人为王水福，通过西子电梯集团持股39.01%，通过金润（香港）有限公司持股21.89%，加上个人直接持有2.01%，合计持股达62.91%。

（来源：公开发行可转换公司债券募集说明书）

一、领衔第二梯队，传统市场空间有限

锅炉是一种能量转换机械设备，将输入燃料中的化学能转换为高温烟气，再利用水等工质将其蕴含的热能转化为蒸汽、高温水或者有机热载体的动能和热能。

根据公司披露，国内已有超过20家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，并形成三大梯队：

第一梯队是东方锅炉、哈尔滨锅炉厂、上海锅炉这三大，具备批量制造和配套提供600MW及以上超临界、超超临界大型电站锅炉的能力，占领了电站锅炉的主要市场；

 

第二梯队是东方菱日、华光环能、济南锅炉、华西能源等大中型锅炉制造企业，主要为企业自备电厂、地方发电企业提供600MW以下成套电站锅炉装备，以及循环流化床锅炉、垃圾发电锅炉、余热锅炉、生物质锅炉等特种锅炉，其中公司在余热锅炉领域具有领先地位；

 

第三梯队是中小型锅炉厂，提供低参数、小容量锅炉或锅炉部件。

公司表示，一直与三大锅炉厂保持差异化竞争策略。大白话就是人家干的咱也干不了，那就找些他们没有明显优势的领域，比如上面提到的余热锅炉。

余热锅炉是一种特殊的工业锅炉，利用各种工业过程中的废气、废料或废液中的显热或（和）其可燃物质燃烧后产生的热量的锅炉，与常规锅炉相比通常没有燃烧室。余热锅炉占工业锅炉整体产量约18%。

余热锅炉行业的发展主要受下游电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业的需求决定。公司的核心产品对应的下游行业包括燃气发电、冶金焦化、钢铁以及水泥。

（来源：公开发行可转换公司债券上市公告书）

也就是说，从商业逻辑出发，这些下游行业的手头宽裕与否，将对公司所处行业的景气度有直接影响。当然，各地节能减排及环保政策进一步趋紧等合规影响，则会带来业绩加速兑现。

利用不同的余热回收技术回收不同温度品位的余热资源，有助于降低企业能耗，实现节能减排。

视野再放大些，我国工业节能减排四大方向分别为：重点行业系统改造、高耗能通用设备改造、余热余压高效回收利用、碳封存与捕捉。其中重点行业系统改造、余热余压高效回收利用两个方向分别从工艺、能源循环等方面涉及了余热利用。

我国工业余热资源丰富。根据全国能源信息平台数据，在煤炭、钢铁、有色、化工、水泥、建材、石化等行业，余热资源约占其燃料消耗总量的15%~67%，其中可回收利用的余热资源约占余热总资源的60%。

可以看出，公司的收入其实主要对应下游的资本开支，而大部分下游行业属于周期性行业，与总体经济发展和该行业固定资产投资相关性比较大，所以余热锅炉会随着下游行业投资的波动而呈现出一定周期性。

目前我国余热资源利用比例低，大型钢铁企业余热利用率约为30%-50%，其他行业则更低，余热利用具备较大提升潜力。

以钢铁行业为例，公司引述中泰证券研究报告认为，目前尚需改造升级的钢铁企业的余热锅炉市场空间超过1,000亿元。

（来源：公开发行可转换公司债券募集说明书）

风云君心里一咯噔，真这么大？这数字看着怎么都像卖方喝高了之后拍屁股拍出来的？

还没等风云君回过神儿来，华光环能引述的全国能源信息平台数据就跑来打脸了：经测算，钢铁企业的余热锅炉改造市场需求空间达175亿元。

（来源：华光环能2021年报）

风云君也是狗拿耗子，每次看到这些不争气的卖方研究员都能给气笑了。再多嘴说一句吧：各位韭菜啊，卖方研究员是你的对手盘啊，人家是帮上市公司卖股票、帮券商煽动交易收佣金的，不是帮我们散户、投资者“买股票”的，懂了吗？

以后出门再碰到券商研究员当街跳大神，满嘴白沫舌绽莲花的乱喷，你就往碗里扔个5毛钱钢镚就行了，该干嘛干嘛去，千万不能蹲着看——你一看，可就着了道儿了。

实际上，纵观几家同行都不约而同开拓第二、乃至第三主业，这说明哪个数据更可信呢？

二、营收构成调整凸显转型目标，但利润水平并不理想

2022上半年，公司营收35亿，同比增26%。其中：

解决方案贡献14亿，已经跃升为第一大业务，占比40%；

 

余热锅炉和清洁环保能源装备分别贡献12亿和4.4亿；

 

剩下的是备件及服务4.2亿，占12%。

（来源：2022半年报）

那么，解决方案到底是个啥？

在2020年报中，公司解释：同一项目除为客户提供产品服务外，还提供技术、安装、调试、运维等附加服务；或者同一项目为客户提供两种及以上产品的组合服务。

也就是说，这个提法还是相对于余热锅炉、清洁环保能源装备这些单纯的装备销售来说的，为了强调公司从单一的设备提供商，向设备集成供应商和整体解决方案供应商的转变。

太阳底下没有新鲜事儿，对标风云君曾经覆盖过的《“宝藏国企”陕鼓动力：分红成长两不误，信披质量很优秀，风云君直呼好家伙！》，相信老铁对这类起步于设备销售的公司选择的转型之路一点儿也不会陌生。

 

另外，也可以参照《龙头危机！老板靠卖壳保全资产，精工钢构：我缺钱，我全家都很缺钱！》，或者《“中国黑鹰”直-20缔造者，中航科工：核心任务仍是创新与突破，股东回报能力暂不足》，有助于老铁理解解决方案&系统销售&EPC模式&总承包&集成商类公司的财务特点，以及低毛利率公司执着于此的原因。

 

然而，风云君注意到，2022年上半年，公司毛利率16.5%，当中的解决方案以14%的水平大幅低于余热锅炉的19%和清洁环保能源装备的16%，横向对比没有优势。

而且纵观过去两年半，解决方案的毛利率也几乎是一路向下。

 

这也显示出即便是相对更香的业务、想要到达的转型彼岸，目前也只能通过让利来换取市场份额，日子过得一点儿也不轻松。

简单验证一下，公司过去几年的外扩件&配套件占生产成本的比重均远远高于直接材料&直接人工&燃料及动力，这说明公司以解决方案为主的业务结构真实可信。

（来源：公开发行可转换公司债券上市公告书）

公司2020年对营收构成进行了重新划分，结果是能够突出显示解决方案的高增速，从2020年的9.6亿增至2021年的21.1亿。但这种分类下的其他业务就变得黯淡了。

然而不管怎么分，肉总是要烂在锅里，看营收的总体变化更有参考价值。

由于公司在2014年前的营收当中有大量的贸易服务，与目前的业务可比性不强，所以公平起见，风云君选取2014年为起点，公司CAGR为11%，属于中低速增长。

 

而自2014年以来，可比公司海陆重工的CAGR为9%，华光环能为15%，华西能源为-10%。

不要小看这-10%，积年累月下来，就是一家2014年营收尚有32.7亿的龙头公司，到了2021年营收仅剩下15.2亿，2022年上半年更是跌到3.1亿，可以说实质上已经失掉了参赛资格。

 

各家公司的营收规模变动是这样的：

华光环能领先，2021年达到84亿，值得注意的是2017年规模明显上了一个台阶，随后就进入了一个平台期，变化不大；

 

西子洁能排第二，同期66亿，但是近年来的增速是最显著的，尤其是自2019年以来；

 

而海陆重工起点最低、增速也较慢，8年下来只有25亿的年营收；

 

华西能源起点最高，时至今日迎来大溃败，是经营失败、价值毁灭的典型，我们不用浪费时间和精力。

 

（华西能源排名持续下滑，来源：市值风云App吾股评级）

从利润率来看，2022年上半年，除了华西能源以外的三家毛利率大致在20%左右，华光环能与公司利润率稳定，说明业务持续性良好，海陆重工飘忽不定、大起大落，多半是出了问题，而华西能源早已脱离队伍。

 

公司表示，余热锅炉行业进入壁垒包括许可和认证、技术、定制化水平、品牌认知度以及资金五方面。

当然，在风云君看来，利润率低恐怕也构成壁垒。

对于行业不利因素，风云君对公司披露深以为然，所见略同。

首先，锅炉行业生产的主要原材料为钢管、型钢等，在生产成本中占比达到60%-70%，而该行业主要是通过招投标或谈判签订合同，合同类别为闭口合同。而一般情况下余热锅炉生产交付周期3-12个月，原材料价格波动对经营利润影响较大。

 

其次，非标产品将会影响到规模效益发挥正向作用，继而影响公司利润水平。

（来源：公开发行可转换公司债券募集说明书）

三、华光环能：实力靠自己攒，更靠吸收合并母公司

华光环能是无锡市最大国有企业集团——国联集团旗下的实业上市公司平台，主营环保与能源两大领域。

（来源：无锡国联环保科技股份有限公司官网）

华光环能在生物质锅炉、燃机余热锅炉在市场占有率均排名前三。垃圾焚烧锅炉销售业绩500台/套以上，覆盖24个国家、地区，在同类产品中市场占有率排名第一。

华光环能计划将旗下从事污泥、藻泥处置运营的子公司国联环科拆分出来并在创业板上市。从资产、净资产规模，营收，净利率占比等角度来看，拆分对华光环能影响较小。

（拟分拆子公司财务数据，来源：分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案）

 

（来源：分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案）

华光环能的财务特点是自2017年以来的投资收益较高，过去几年的多数年份都能占到税前总利润的近半。

 

这其实是源于华光环能在2017年6月完成对控股股东无锡国联环保能源集团（“国联环保”）的吸收合并，实力倍增。由于控股股东在并购前后始终是国联集团，也就不构成重组上市。

（来源：吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书）

而吸收合并使得原本属于母公司的投资成了公司的，从投资收益来源看，主要包括的是权益法核算的长期股权投资收益，以及其他权益工具投资在持有期间取得的股利。

（来源：华光环能2021年报）

具体来说，有电力、发电、空调冷冻设备对应的少数股权等。

当然，优质国企的合并动作一般都比较规范，比如2016-19年的业绩承诺累积金额约12亿，公司以117.29%的成绩超额完成。

（来源：华光环能2019年度业绩承诺实现情况的专项说明）

但华光环能的主要问题还是业务增长乏力，如果以2018年为基准，也就是并购完成后的第一个完整财年，那么到2021年的CAGR仅为4%。

四、海陆重工：并购一时爽，隔日火葬场

海陆重工自称是国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一。

虽然头衔听上去挺厉害，但是因为2018-19年净利润连续两年为负，海陆重工在2020年4月被实行“退市风险警示”，戴上※ST帽子，到2021年5月才摘掉。

而2020年业绩反转的原因除了经营层面改善外，还有对子公司宁夏江南集成科技有限公司（“江南集成”）完成实质剥离，上一年度（2019年）确认的超额亏损5.4亿被转回，占到税前利润的64%。

（来源：海陆重工2020年报）

行走江湖多年，风云君一看到这么骚的操作，就知道背后肯定有故事/事故。赶紧拉好窗帘、备好手纸、准备一探究竟。

 

2017年，海陆重工通过发行股份及支付现金购买了江南集成83.6%股权，后者主营业务为光伏EPC。

交易对价高达17.6亿，其中发行股份支付7.6亿，占43%，现金支付10亿，占57%，对手方为吴卫文以及聚宝行集团，二者也顺势在当年成为海陆重工的第二、三大股东，位列实控人徐元生之后。

作为对照，2016年，公司营收规模不过10.7亿，净利润不到1亿。

该交易带给公司9.1亿商誉。

（来源：海陆重工2017年报）

这一步走完，海陆重工在2017年报中宣布迎来“三轮驱动的业务格局”：

一是传统余热锅炉业务；

 

二是2015年以6.25亿对价通过发行股份及支付现金并购格锐环境100%股权切入污水处理、固废填埋、无废处理；

 

三是同样的并购套路拿下江南集成83.6%股权。

（来源：海陆重工2017年报）

洋洋自得、不可一世。

 

但打脸来的猝不及防。

我们重点来看江南集成收购案。

这个新股东吴卫文显然不是什么善茬儿，2017年12月证监会核准了交易，2018年1月就把到手的公司股份100%拿去质押融资，彻底放飞自我。

（来源：海陆重工2017年报）

作为交易的一部分，吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017-19年度累计实现的扣非归母净利润不低于8.23亿。

三年考核结束，江南集成一分钱没挣到不说，还亏了近14亿。

2018年，海陆重工计提商誉减值准备8.85亿，其中江南集成相关8.1亿。

（来源：海陆重工2018年报）

2019年度，海陆重工因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项影响亏损21.87亿元，其中江南集成商誉减值1亿，也就是一方面江南集成并购带来的商誉全部计提减值完成，另外还炸出一个超20亿的洞。

而作为对比，海陆重工2019年总营收不过才20.6亿。

可以说，江南集成随时有可能把海陆重工这艘船拖进深渊。于是，海陆重工宣布在2020年6月已完成江南集成的实质性剥离。

出售对象则是海陆重工实际控制人徐元生的哥哥徐鸿武控制的张家港信科诚新能源科技发展有限公司（“信科诚”），后者为化解江南集成债务危机等给江南集成在法律诉讼、资产变现等方面提供帮助。

海陆重工表示，在2019年自查中发现吴卫文未尽忠实义务，已经以涉嫌挪用资金罪向公安机关报案。

（来源：海陆重工2021年报）

问题是，损失已经造成，能追回多少？

根据测算，刨去还没有支付的部分，吴卫文、聚宝行集团需要对海陆重工补偿15.6亿元，其中吴卫文未12.2亿，含股票4.2亿和现金8亿，聚宝行集团补偿股票3.4亿。

要钱？那肯定是两手一摊，要钱没有，要命一体，姆们凭本事骗的钱为什么要还！

所以目前能指望的，就是他们手里持有的海陆重工股票。

当前，海陆重工已申请继续冻结吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票（处于轮候冻结状态），以及聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票（处于首轮冻结状态）。

一家因收购问题资产亏出翔的公司，基本面烂得一塌糊涂，还要眼巴巴指望着二级市场韭菜的努力来给自己间接“回一口血”。

这实在是一出好戏。

再考虑到并购格锐环境4.9亿商誉已经计提减值准备4.3亿，一家公司一而再、再而三围猎不上台面的垃圾资产，那你说这种公司该怎么评价呢？

人性的扭曲？道德的沦丧？信它无心（蠢）呢，还是有意（坏）呢？

三轮驱动是个好设想，但希望海陆重工能有一双蹬三轮的好腿。

 

五、与市值风云“老熟人”擦肩而过，下游应用还得靠自己去蹚

同行四家公司当中，一个半死不活，一个靠爹，一个翻车。同行都这么能折腾，公司显然也不可能闲着。

2021年，公司发行11亿可转债，初始转股价28.08元/股，用于新能源科技制造产业基地建设，产品包括580台/套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉等。

（来源：公开发行可转换公司债券上市公告书）

这当中涉及到的产品其实也能够与公司的核心技术相对应，除了余热高效利用技术、生物质锅炉技术外，公司比较有看点的技术在于：

1、以高温蒸汽导热油加热技术开拓下游化纤市场，实现了进口替代，公司已与新凤鸣、桐昆集团、恒逸集团、荣盛石化、大连恒力等国内化纤行业前十主要企业进行了合作；

 

2、光热熔盐储热发电技术。

虽然沾到了储能的边儿，但是2021年熔盐储能占比仅为1.2%，尚处于发展的早期阶段，和以抽水蓄能、飞轮储能为代表的机械储能以及锂电池为代表的电化学储能相比，应用价值还不明显，规模很小。

根据公司披露，自主研发、设计、制造的50MW熔盐储能系统应用于青海德令哈50MW塔式熔盐储能光热发电项目，目前已正式并网发电，平均发电量达成率为全球同类型电站投运后同期的最高纪录。

而在此之前，公司在新能源领域的探索也一直没有停息过。

2020年8月，公司发布重大资产购买预案，拟以支付现金的方式购买林建伟、张育政持有的标的公司股份以及受让表决权委托，实现对标的公司的控制。

而标的公司不是别人，而是风云君的“老熟人”、吾股排名倒数的中来股份。

 

中来股份一路向南、不务正业的形象早就刻画在市值风云App吾股排名变动中。

（来源：市值风云App吾股评级）

 

不过好在短短2个月后，也就是同年10月，公司就终止了这项重大资产重组，也算是让人虚惊一场，说明公司还没有到饥不择食的程度。

（来源：关于深圳证券交易所关注函回复的公告）

辗转来到2021年11月，公司发布公告，拟通过受让股份及增资的方式取得赫普能源51%股份。

赫普能源主要从事新能源消纳、火电机组调峰调频等电力辅助服务业务，是一家为以新能源为主体的新型电力系统提供专业技术方案及产品的综合服务提供商。

2022年2月经调整，受让股份比例从51%降至14%，赫普能源整体交易估值13.6亿，公司按比例出资1.904亿，已经以现金方式支付。

从财务状况来看，赫普能源规模不大，年收入大约3亿，但利润率却极高，2021年上半年归母净利率超50%。

（赫普能源环境科技股份有限公司财报，来源：关于签署《收购意向协议》的公告）

可以说，传统下游的应用场景有限，公司也没有等停靠，而是持续寻求单点突破，找到新的发力点。

值得肯定的是，公司的探索始终没有偏离主业，加上同行衬托，可以称得上是业内的优秀公司。

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厦工股份(600815)公布关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易的公告。

航天长峰(600855)公布关于获得政府补助的公告。

中天能源(600856)公布关于控股股东股份被轮候冻结的公告。

哈投股份(600864)公布关于处置可供出售金融资产的公告。

洛阳玻璃(600876)公布关于全资子公司获得政府补助资金的公告。

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华安证券(600909)公布关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽徽元新兴产业投资基金(有限合伙)暨关联交易的公告。

江苏银行(600919)公布关于公开发行可转换公司债券申请获中国证券监督管理委员会核准的公告。

汇鸿集团(600981)公布关于变更对东江环保股份有限公司股权核算方法的公告。

航民股份(600987)公布关于杭州航民百泰首饰有限公司完成原外商投资企业商务变更备案的公告。

西部黄金(601069)公布关于担保责任解除的公告。

昊华能源(601101)公布关于签署《煤炭产能置换指标购买合同》暨昊华能源出让剩余煤炭退出产能指标的公告。

四川成渝(601107)公布关于签署成品油买卖协议的公告。

小康股份(601127)公布关于调整《2017年限制性股票激励计划》回购价格并回购注销部分限制性股票的公告。

兴业银行(601166)公布关于非公开发行境内优先股申请获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告。

交通银行(601328)公布关于公开发行A股可转换公司债券申请获中国证券监督管理委员会核准的公告。

中国中铁(601390)公布重大工程中标公告。

中国电建(601669)公布关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目(一期)BOT特许经营协议的公告。

际华集团(601718)公布关于收到政府补助的公告。

中国中车(601766)公布签订合同公告。

中国国旅(601888)公布关于全资孙公司竞得土地使用权的公告。

方正证券(601901)公布关于获准收购民族证券51家证券营业部的公告。

ST长油(601975)公布关于公司股票重新上市的公告。

中信银行(601998)公布关于公开发行A股可转换公司债券申请获得中国证监会核准的公告。

花王股份(603007)公布关于签订特别重大合同的公告。

广州酒家(603043)公布关于公司部分募投项目延期的公告。

禾望电气(603063)公布关于注销部分募集资金专户的公告。

兰石重装(603169)公布关于获得政府补助的公告。

诺邦股份(603238)公布关于获得政府补助的公告。

大业股份(603278)公布关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告。

梅轮电梯(603321)公布关于股东协议转让公司股份过户完成的公告。

惠达卫浴(603385)公布关于参股公司唐山达丰焦化有限公司部分焦炉生产线被封停的提示性公告。

中通国脉(603559)公布关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告。

韩建河山(603616)公布关于获得政府财政支持资金的公告。

灵康药业(603669)公布关于子公司获得药品注册批件的公告。

奇精机械(603677)公布关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告。

至纯科技(603690)公布关于向控股孙公司江苏启微增资的公告。

航天工程(603698)公布特别重大合同公告。

鸣志电器(603728)公布关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告。

隆鑫通用(603766)公布关于收到政府补助的公告。

来伊份(603777)公布关于回购注销部分股权激励限制性股票完成的公告。

乾景园林(603778)公布关于签订重大合同的公告。

联泰环保(603797)公布关于嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目(第二次)中标的公告。

顾家家居(603816)公布关于注销部分募集资金专户的公告。

柯利达(603828)公布关于PPP项目中标的公告。

苏博特(603916)公布关于对外投资建设苏博特高性能土木工程材料科技成果产业化基地的公告。

金桥信息(603918)公布关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成公告。

丽岛新材(603937)公布关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告。

深圳证券交易所上市公司

神州高铁(000008)公布关于与上海复星铁路投资有限公司签署战略合作框架协议的公告。

美丽生态(000010)公布关于董事会、监事会换届选举的提示性公告。

特 力A(000025)公布关于为参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告。

中集集团(000039)公布关于中集车辆向香港联交所提交上市申请的公告。

深圳华强(000062)公布关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的公告。

南京公用(000421)公布关于控股公司杭州朗优置业有限公司对外提供财务资助的公告。

兴业矿业(000426)公布关于限制性股票回购注销完成的公告。

大冷股份(000530)公布关于公司2016年非公开发行募集资金专户注销完成的公告。

神州信息(000555)公布关于控股子公司签署重大经营合同的自愿披露公告。

我爱我家(000560)公布关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告。

汇源通信(000586)公布获得政府补助的公告。

太阳能(000591)公布关于按期收回理财产品本金和收益的公告。

东北制药(000597)公布关于公司持股5%以上的股东东北制药集团有限责任公司减持公司股份过半的公告。

京汉股份(000615)公布关于公司为全资子公司金环新材料提供担保的公告。

海螺型材(000619)公布关于公司获得政府补助的提示性公告。

永安林业(000663)公布重大事项终止公告。

模塑科技(000700)公布关于出售部分江苏银行股份有限公司股票的公告。

恒逸石化(000703)公布关于子公司收购浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权完成交割的公告。

苏宁环球(000718)公布关于2014年员工持股计划存续期满终止的公告。

中交地产(000736)公布关于控股子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司向中国房地产开发集团有限公司借款到期续借的公告。

*ST南风(000737)公布重大资产出售标的资产过户完成的公告。

国海证券(000750)公布关于广西投资集团有限公司要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告。

浩物股份(000757)公布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告。

西藏矿业(000762)公布关于核销部分资产的公告。

盐湖股份(000792)公布关于向子公司青海盐湖海纳化工有限公司提供财务资助的公告。

国风塑业(000859)公布关于收到土地收储补偿款的公告。

银星能源(000862)公布关于政府收回公司预留土地的公告。

中嘉博创(000889)公布关于董事长提议公司回购股份的公告。

中粮生化(000930)公布关于获得政府补助的公告。

中 关 村(000931)公布关于公司收到中标通知书的自愿性信息披露公告。

华菱钢铁(000932)公布关于子公司华菱钢管对孙公司华菱连轧管增资的公告。

蓝焰控股(000968)公布关于公司已离职独立董事减持计划实施完毕的公告。

浪潮信息(000977)公布关于提前归还部分募集资金的公告。

中弘退(000979)公布关于公司股票终止上市并摘牌的公告。

越秀金控(000987)公布关于公司发行超短期融资券获准注册的公告。

诚志股份(000990)公布关于挂牌转让宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的进展公告。

德豪润达(002005)公布关于大股东所持公司股份出现解冻及减持的进展以及新增股份被动减持的公告。

华兰生物(002007)公布关于修订公司2018年限制性股票激励计划的公告。

东信和平(002017)公布关于延长配股相关决议有效期及股东大会授权有效期的公告。

达安基因(002030)公布关于第二大股东广州生物工程中心实际控制人拟变更的提示性公告。

紫光国微(002049)公布关于续租写字楼暨关联交易的公告。

浙江交科(002061)公布关于变更持续督导机构重新签订募集资金三方监管协议的公告。

海鸥住工(002084)公布关于经营范围变更完成工商备案的公告。

新 海 宜(002089)公布关于转让参股公司部分股权的公告。

威海广泰(002111)公布关于收到用于北京大兴机场设备采购项目中标通知书的公告。

贤丰控股(002141)公布关于子公司锂离子富集材料项目试生产产品符合质量设计要求暨产品合格的公告。

东方锆业(002167)公布关于签署业务合作框架协议的公告。

合肥城建(002208)公布关于竞得三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权并签订转让合同的公告。

濮耐股份(002225)公布关于收到政府补助的公告。

联化科技(002250)公布关于子公司竞拍取得土地使用权的公告。

水晶光电(002273)公布关于控股股东协议转让公司部分股权过户完成的公告。

万马股份(002276)公布关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告。

罗莱生活(002293)公布关于子公司购买理财产品的公告。

精艺股份(002295)公布关于开展电解铜期货套期保值业务的公告。

东方园林(002310)公布关于实际控制人协议转让公司股份完成过户登记的公告。

海大集团(002311)公布关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告。

亚联发展(002316)公布关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请基本授信额度提供担保的公告。

众生药业(002317)公布关于全资子公司发明专利获得中国专利银奖的公告。

华英农业(002321)公布关于公司控股股东国有股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告。

蓝帆医疗(002382)公布关于部分限制性股票回购注销完成的公告。

合众思壮(002383)公布关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告。

航天彩虹(002389)公布关于变更公司住所及修改公司章程的公告。

四维图新(002405)公布关于收到自主研发的软件产品增值税退税的公告。

深南股份(002417)公布关于全资子公司完成股权转让工商变更登记的公告。

达实智能(002421)公布关于控股股东及实际控制人协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告。

科伦药业(002422)公布关于公司替硝唑片首家通过仿制药一致性评价的公告。

贵州百灵(002424)公布关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告。

金洲管道(002443)公布关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的公告。

国星光电(002449)公布关于公司获得政府补助的公告。

欧菲科技(002456)公布关于收购富士胶片镜头相关专利及富士天津全部股权事项完成交割的公告。

富春环保(002479)公布关于信托理财产品到期兑付的公告。

亚太科技(002540)公布关于开设募集资金现金管理专户的公告。

奥拓电子(002587)公布关于公司 mini LED 技术研究中心被认定为广东省工程技术研究中心的公告。

日上集团(002593)公布关于募集资金专用帐户销户的公告。

大连电瓷(002606)公布关于注销全资子公司的公告。

爱康科技(002610)公布关于控股子公司开展融资租赁暨关联交易的公告。

青青稞酒(002646)公布关于向青海天佑德教育基金会捐赠的公告。

龙泉股份(002671)公布关于项目中标的公告。

珠江钢琴(002678)公布关于与广州国资发展控股有限公司签订《战略合作协议》的公告。

博实股份(002698)公布关于收到软件产品增值税退税的公告。

良信电器(002706)公布关于取得专利证书的公告。

岭南股份(002717)公布关于收到《中标通知书》的公告。

昇兴股份(002752)公布关于对外投资设立子公司昇兴(西安)包装有限公司的公告。

华通医药(002758)公布关于全资子公司使用募集资金购买房产暨关联交易的公告。

凯莱英(002821)公布关于参与投资的三一众志基金出资额变更等事项的公告。

星网宇达(002829)公布关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告。

华统股份(002840)公布关于在绍兴市设立控股子公司的公告。

视源股份(002841)公布关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告。

泰嘉股份(002843)公布关于限制性股票回购注销完成的公告。

三晖电气(002857)公布关于收到政府补助的公告。

沃特股份(002886)公布关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告。

华森制药(002907)公布关于公司长松(聚乙二醇4000散)首家通过一致性评价的公告。

宏川智慧(002930)公布关于增资福建港丰能源有限公司完成工商变更的公告。

瓦轴B(200706)公布关于获得政府补贴的公告。

宋城演艺(300144)公布关于打造宋城·西樵山岭南/佛山千古情景区项目的公告。

万达信息(300168)公布关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告。

新开普(300248)公布关于收到软件产品增值税退税的公告。

卫宁健康(300253)公布关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告。

北信源(300352)公布关于获得政府补助的公告。

迦南科技(300412)公布关于获得中国专利奖的公告。

海顺新材(300501)公布关于公司更换保荐代表人的公告。

基金

上投摩根基金管理有限公司公布关于2019年港股通基金不开放申购、赎回、转换及定期定额投资业务日期安排的公告。

泰信基金管理有限公司公布关于旗下部分开放式基金参加中国农业银行股份有限公司网上银行、掌上银行申购及定投费率优惠活动的公告。

天弘基金管理有限公司公布关于旗下基金继续参加中国邮政储蓄银行个人网上银行和手机银行申购费率优惠活动的公告。

万家基金管理有限公司公布关于增加招商银行为万家现金宝货币市场证券投资基金销售机构并开通定投及转换业务的公告。

新华基金管理股份有限公司公布关于新华优选消费混合型证券投资基金开展直销中心柜台赎回费率优惠活动的公告。

易方达基金管理有限公司公布关于新增日照银行为易方达易理财货币市场基金销售机构的公告。

银华基金管理股份有限公司公布关于银华中证800等权重指数增强分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的风险提示公告。

中邮创业基金管理股份有限公司公布关于代销机构调整基金申购金额下限及申购基金费率优惠的公告。

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最近几年，地方平台公司兜底拿地的情形越来越多，但本身并不开发，因此需要将土地转让出去。

 

传统的转让方式一般要求满足25%投资额要求，同时需进场交易，程序相对繁琐。

 

最大的难点在于平台公司一般无法垫资修建到25%，同时进场交易存在一定的不确定性。因此部分平台公司逐渐采用债转股的方式。

 

“债转股”的概念最早在1999年由国家经贸委、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》中提出，随后近十年内，“债转股”主要应用于银行和金融资产中，并陆续逐渐在一般企业中推广和展开。

 

近年来随着国企混改的深化，“债转股”也越来越多在国企混改中登场亮相。

 

广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。

 

狭义的债转股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。

 

一般公司的债转股主要有以下三种形式：

 

A、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。

 

这种情况是在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。

 

B、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。

 

例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

 

C、企业改制时的债权出资。债务人为非公司制企业时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

 

债转股实操案例

 

我们可以利用以上思路将债转股运用到与平台公司的合作当中。牧诗曾亲手操作过一个案例：

 

甲公司为政府平台公司，曾于2016年受政府之托新注册一家项目公司（项目公司注册资本100万）乙兜底拿了某住宅用地，但本身自己并无开发实力，现计划对外进行转让。

 

丙公司经与甲公司充分沟通后，拟采用债转股的方式收购项目公司。具体路径如下：

 

1、丙公司与甲公司签订合作协议后，丙公司向项目公司乙借款1900万，形成债权债务。借款打入项目公司账户后，甲、丙公司对项目公司公章、证照、U盾进行共管，确保资金安全。

 

2、甲公司通过非公开程序（债转股）对项目公司进行股权变更，注册资金由100万变更为2000万，变更后甲公司持有项目公司5%股权，收购方持有项目公司95%股权。

 

3、双方同股同投合作，丙公司操盘，甲公司不参与项目公司经营管理。

 

交易路径图

 

是否进场交易问题

 

增资一般需进场交易，《企业国有资产交易监督管理办法》（在公众号后台回复关键词“国资”，可获取全文）中将国企增资方式分为一般和特殊两类方式，一般而言国企增资是需要进行公开征集投资方的，也就是需要进场交易。

 

这种情况下，需要做好挂牌前的准备工作，设置相关挂牌条件。

 

但也有例外情形，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条：以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

 

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

 

可见，采用债转股在一定程度上是可以规避进场交易问题的，在完成债转股程序后直接在产权交易所进行结果公示即可。

 

债转股操作程序

 

1．核查债权的合法性：用于出资的债权应当是真实合法有效的，此外有些实务中，除需满足《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定的债权要求外，还需符合财务规则。

 

根据这一点，前面提到案例里乙公司借款1980万于丙公司进行债转股，该债权就存在一定的瑕疵，因为该笔借款是为通过债转股非公开程序取得国资股权而特意向项目公司提供的借款，且该借款也不属于常规国资交易要求的“银行贷款或资产管理公司的借款”。

 

因此实质上是不满足《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条约定的非公开协议增资条件的。但各地执行口径略有差异，审核不严的地区仍然还是有操作空间的。

 

2．召开股东会：债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本，因此应当符合《公司法》增资流程，召开相应股东会，并且增资事项属于多数决，需经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

 

3．评估作价：关于债转股是否必须进行评估，实践中存在不同的认识，根据债权形成的基础关系不同，如果债转股债权属于借款等较为清晰的类型，原则上可以不进行评估，债权金额以实际欠款金额为准；

 

如果债转股债权属于需要进行进一步核算的类型，这种情况下原则上是需要进行评估作价从而确定债权金额的。

 

另外，基于国企定价公允性的要求，避免出现协商定价无依据的问题，实务中国企交易一般会聘请评估机构对债权价值进行评估。

 

4．签订相关债转股或增资协议：通过协议约束，明确债权处置、股权增资的问题，对双方权责作出详实安排。

 

5．修改公司章程办理工商变更登记，完成财务账册调整：债转股应按照《公司法》增加注册资本的程序，修改公司章程并向公司登记机关办理变更登记，需要注意的是，工商登记时增资的出资方式应登记为债权。

 

今天的内容先介绍到这了，更多头条号干货，请关注公号“牧诗地产圈”。

7月30日早盘，债转股概念全线爆发，吉艾科技、天津普林、海德股份等开盘涨停，风范股份、腾邦国际、沈阳机床、长航凤凰等纷纷跟涨。

昨日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会四部门联合印发的《2019年降低企业杠杆率工作要点》，旨在打好防范化解重大风险攻坚战，使宏观杠杆率得到有效控制。具体包括：将市场化债转股资管产品列入保险资金等长期限资金允许投资的白名单、加快股份制商业银行定向降准资金使用、加快推进市场化债转股资产交易、大力开展债转优先股试点，以及探索提出公募资管产品参与债转股等，共21条举措。

《工作要点》提出，推动金融资产投资公司发挥市场化债转股主力军作用。拓宽社会资本参与市场化债转股渠道。将市场化债转股资管产品列入保险资金等长期限资金允许投资的白名单。探索提出允许在满足一定条件下公募资管产品依法合规参与优质企业债转股。

川财证券表示，《2019年降低企业杠杆率工作要点》发布，预计国有企业改革和债转股将加速。《工作要点》的出台，反映了经济下行压力可控的情况下，下半年仍要持续关注去杠杆问题。主要解决方式有几个：

一是，推动商业银行加速债转股，同时鼓励金融平台参与推动市场化债转股，要求推进股份制银行使用定向降准资金进行债转股操作。

二是，推动具备条件的各类交易场所依法合规开展转股资产交易，尽快选择若干家交易场所开展相对集中交易试点；鼓励和支持实施机构对符合政策和条件的民营企业实施市场化债转股，降低民营企业债务风险。

三是，鼓励保险资金投资进入债转股投资，利用长线资金降低债务杠杆率。

四是，推进企业战略重组和结构调整，预计部分国有企业混改将显著提速。

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