公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

②向上调整

西部黄金股份有限公司为目前中国西部现代化黄金采选冶企业。公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。公司主要产品为标准金、金精矿、硫酸、金饰、提金剂及其他。西部黄金矿产金产量位列全国黄金十大矿产金企业。公司为目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业。

根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制，具体内容详见公司于2019年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年8月19日召开第六届董事会第十九次会议，经与交易各方充分沟通，公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：

一、不实施发行价格调整机制

自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间，上证综指（000001.SH）或中信黄金指数（CI005213.WI）有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2018年11月22日）收盘指数涨幅超过10%；且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%，本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。

1.公司第六届董事会第十九次于2019年8月19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》，同意不实施发行价格调整机制，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。

2.独立董事对更换重大资产重组审计机构事项发表独立意见

提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

我们认为：本次不根据发行价格调整机制对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整对本次交易不构成影响。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。本次不根据发行价格调整机制对发行价格进行调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。本次调整发行价格相关事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次调整发行价格构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。公司2018年年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次重组有关事宜，因此，本次调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。

1.独立财务顾问核查意见

2.律师核查意见

二、因公司2018年度利润分配方案实施调整发行价格

公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意以公司总股本3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利69,022,743.78元。2019年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-023）。截至本公告披露日，上述利润分配方案已实施完毕。

鉴于前述利润分配方案的实施，根据公司与本次重组交易对方签署的相关协议约定， 发行股份及支付现金购买资产的发行价格将由6.68元/股调整为6.66元/股。

三、上网公告附件

(三）本次权益变动前后持股情况

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，黄金集团作为上市公司的控股股东，因其持有的标的资产内蒙古矿业90%股权评估中对核心资产采矿权采取折现现金流法进行评估并作为定价参考依据，黄金集团应与中金黄金签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由黄金集团以股份或现金方式向中金黄金进行补偿，具体补偿方式在《盈利预测补偿协议》中明确。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司有进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

假设公司2020年2月28日授予期权，不考虑预留期权，则2020年至2024年期权成本摊销情况见下表：

本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。

（二）行权价格的调整方法

（四）本次不实施发行价格调整机制履行的相关程序

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