优先股(Preferred Stock/Preferred Shares/Preference Shares)

目录

一、什么是优先股

二、优先股的主要特征

三、优先股的种类

四、优先股的三种收回方式

五、优先股在中国

一、什么是优先股

优先股是相对于普通股而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。

优先股有两种权利： a. 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。 b. 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。

二、优先股的主要特征

1、优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。

2、优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。

3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。

三、优先股的种类

1、累计优先股和非累计优先股股票

★累计优先股指的是将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股股票。

★非累计优先股是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股股票。

2、参加分配优先股(Participating)和不参加分配优先股

★参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股股票。

★不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股股票。

3、可转换优先股和不可转换优先股

★可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股票或公司债券的优先股股票。

★不可转换优先股是指不能变换成普通股股票或公司债券的优先股股票。

4、可赎回优先股和不可赎回优先股

★可赎回优先股是指股票发行公司可以按一定价格收回的优先股股票。

★不可赎回优先股是指股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股股票。

5、股息可调换优先股和股息不可调换优先股

★股息可调换优先股是指股息率可以调整的优先股股票。

★股息不可调换优先股就是股息率不能调整。

四、优先股的三种收回方式

1、公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。

2、公司在发行优先股时， 从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。

3、转换方式，即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。

五、优先股在中国

《优先股试点管理办法》经2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号公布。该《办法》分总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则9章70条，自公布之日起施行。

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银保监会证监会发布“新规”

非上市银行满足条件可发行优先股

广州日报讯 (全媒体记者张忠安、耿旭静)金融领域改革步伐再度加快，为进一步疏通商业银行资本补充渠道，促进商业银行提升资本充足水平，增加信贷投放空间等。银保监会、证监会19日晚间发布修订版《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。本次修订后，非上市银行，在满足一定条件下无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股。

有非上市银行相关负责人表示，新规为非上市银行拓宽资本补充增加了渠道。业内人士也认为，新规有利于非上市银行提高信贷投放能力，为民营企业和小微企业提供更多金融支持，提升商业银行对实体经济的服务能力。

删除非上市银行

发优先股前置条件

我国商业银行于2014年开始发行优先股，用于补充其他一级资本。在2019年无固定期限资本债券推出以前，优先股作为商业银行唯一的其他一级资本工具，对充实银行资本、提高银行资本实力发挥了重要作用。本次修订主要删除了非上市银行发优先股的前置条件。

一直以来，优先股基本都由上市银行发行，非上市银行发行通道还不够畅通。银保监会、证监会有关负责人表示，这是因为，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。原《指导意见》进一步要求“非上市银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管”。考虑到将“新三板”挂牌作为发行优先股的前置条件在一定程度上限制了非上市银行一级资本补充，在规定范围内，银保监会和证监会对原《指导意见》中的相关内容进行了修订。删除了非上市银行发行优先股应在新三板挂牌要求。

据介绍，《意见》的修订主要围绕第三条，删除了关于非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的要求，重点强调要遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众公司监管办法》及有关监管指引的规定，做到合法规范经营、股份集中托管、依法履行信息披露义务以及年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

有利于中小银行信贷投放

本次修订进一步强调优先股发行应遵循市场化原则，优先股定价应充分反映其风险属性，充分揭示其损失吸收特征，有利于保障优先股投资者权益，促进国内市场健康发展，增强商业银行资本补充的可持续性。特别是有利于保障中小银行信贷投放，进一步服务于实体经济。

银保监会、证监会有关负责人表示，本次修订的影响范围是非上市银行。我国国有大型商业银行和大部分全国性股份制商业银行都是上市银行，在本次修订以前，已经能够根据国务院、证监会和银保监会的相关规定发行优先股。绝大多数城市商业银行和农村商业银行都是非上市银行，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，股东人数累计超过200人的非上市银行符合非上市公众公司的标准，经过本次修订，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，可直接发行优先股。

因此，有银行指出，非上市银行以中小银行为主，中小银行对于服务实体经济，特别是支持民营企业和小微企业融资具有不可替代的作用。本次修订有效疏通了非上市银行优先股发行渠道，对于中小银行充实一级资本具有积极的促进作用，有利于保障中小银行信贷投放。

根据不同的标准，股份可以分为七类：

一、按照权益存在先后顺序划分

1.普通股。指享有普通权利、承担普通义务的股份。普通股是公司股份的最基本形式，优先股和劣后股都是相对普通股而言的。

2.优先股。指享有优先权利的股票。优先股有固定的股息，并且优先于普通股股东领取股息；公司破产时，优先股股东优先于普通股股东领取公司剩余财产。优先股股东一般不享有表决权，不参与公司经营管理。优先股可以进一步分为：

（1）累积优先股和非累积优先股。累积优先股，指公司在某个营业年度内的利润不足以分派规定的股利时，可以将未分配部分累积到之后的年代进行分配。非累积的优先股，与其相反，只享有公司当年利润的优先分配。

（2）可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股，指在符合约定的条件时，优先股可以转换为普通股。否则，则为不可转换优先股。

（3）可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股，指在符合约定的条件时，公司可以按照约定的价格赎回优先股。反之，则为不可收回的优先股。

3.劣后股。又称后配股，指在公司分配利润、分配剩余财产时，在普通股之后分配的股票。

二、按照表决权多少划分

1.普通表决权股份。指一股享有一个表决权的股份。

2.多数表决权股份。又称复式投票权股份、超级投票权股份，指表决权多于股东持股比例或者股份数量的股份。

3.限制表决权股份。又称表决权限制制度，指股东表决权少于其持股比例或者股份数量的股票。限制表决权股份又可以分为最大投票权限制和表决权数量逐级减少。

最大投票权限制，指对一位股东可能持有的投票权的最大数量进行限制。

表决权数量逐级减少，指在股东持股超过一定的比例时，对于超过比例部分股份的表决权弱于一般股份，即该部分不再是一股一票，而是一股以上才享有一个表决权。

4.无表决权股份。指根据法律或者公司章程的规定，对公司股东会或者股东大会决议事项不享有表决权的股份。

三、按照投资主体划分

1.国家股。指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门以国有财产向公司投资而形成的股份。

2.法人股。国有法人股和社会法人股的总称，是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。

3.个人股。指以个人合法财产向公司投资形成的股份。股份制企业内部职工股，也属于个人股。

4外资股。指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。根据上市地域不同，又可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。

四、按照是否流通划分

1.全流通股份。指可以在二级市场自由流通、转让（证券交易所挂牌交易）的股份。

2.非流通股份。指不能在二级市场上自由流通、转让（证券交易所挂牌交易）的股份。

五、按照股份发行时间划分

1.原始股。指公司在上市之前发行的股份。

2.非原始股。指公司上市后在二级市场上市流通的股份。

六、按照境内境外上市划分

1.A股。又称社会公众股，由我国上市公司发行，以人民币标明面值，供境内投资者、合格的境外投资者、外国战略投资者以人民币购买的一种上市交易的普通股票。

2.B股。又称人民币特种股票，也称境内上市外资股，是以人民币标明面值，在中国境内发行、上市交易，供境内外投资者以外币认购和买卖的股票。

3.H股。也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的中资企业股票。因香港英文为HongKong的首字母为H，故称其为H股。

七、根据公司业绩优良性和体现的概念划分

1.蓝筹股（Blue Chips）是指稳定的现金股利政策对公司现金流管理有较高的要求，通常将那些经营业绩较好，具有稳定且较高的现金股利支付的公司股票称为“蓝筹股”，所以又称为"绩优股"。蓝筹股多指长期稳定增长的、大型的、传统工业股及金融股。“蓝筹”一词源于西方赌场，美国人打牌下赌注，蓝色筹码为最高，红色筹码为中等，白色筹码为最低，后来人们就把股票市场上最有实力、最活跃的股票称为蓝筹股。　　

2.红筹股（Red Chip）是指在中国境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票。“带有中国大陆概念”主要指中资控股和主要业务在中国大陆。红筹股这一概念诞生于上个世纪90年代初期的香港股票市场。中国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。

对于股份的分类，远远不止上述七种，鉴于篇幅所限，我们就不再一一列举。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律实务。）

重庆银行：已赎回全部7.905亿美元境外优先股

中证网讯（记者 陈露）12月21日晚间，重庆银行发布关于境外优先股完成赎回的公告。公告显示，根据该行2017年12月20日发行的7.5亿美元非累积永续境外优先股条款与条件，以及中国银行保险监督管理委员会重庆监管局对该行赎回境外优先股无异议的复函，该行已于2022年12月20日赎回全部境外优先股。本次境外优先股的赎回价格为7.905亿美元，即境外优先股存续清算优先金额总额7.5亿美元以及股息4050万美元的加总。

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