挖贝网 3月21日消息，昨日，深交所向A股主板上市公司华闻传媒（000793）发去问询函件，重点关注该公司日前一笔出售资产所获得的投资收益占2017年净利润73%，而此交易未履行审议程序事项。

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-066

尽管无锡金正源于2016年11月就退出了华闻传媒，但阜兴系出事后，金正源与其关联方又重新回到华闻传媒的投资者视线。

而且，这么明显的关系，上市公司居然还堂而皇之地写明无关联关系！

本文源自挖贝网

新疆锐聚和拉萨观道还是原华闻系旗下华商传媒等资产的持有方。王政重新掌控华闻传媒后，华闻传媒在2013－2014年进行了多次并购，其中包括先后通过现金、定增等方式收购了国广光荣、华商传媒等资产。

而且业绩承诺期一过，各位开始商誉减值，漫友文化、邦富软件至此，已经全额减值……各位，套路玩得溜啊。

然而，和平财富收购华闻传媒股权事宜于2016年1月底宣告停摆，国广资产退出的计划只完成了一半。

公告称转让完成之后，和平财富将成为华闻传媒的控股股东，实控人将会变为中国宋庆龄基金会。

2018年7月12日，华闻传媒发出公告，兴顺文化拟将其持有国广控股50%的股权交接给了和平财富，公司最终实控人由中国国际广播电台与朱金玲，变更为中国国际广播电台与孙景龙。

华闻传媒（000793.SZ），发迹于海南，1991年成立，1997年上市取得“免死金牌”。

一、22年更名换主，业绩翻涌

2000年，媒体背景股东开始入驻：人民日报社旗下的中国华闻事业发展总公司受让民生燃气原五名法人股东所持有的10.99％的股份，成为本公司的第二大股东。

另外中国华闻的参股公司广联南宁投资因受让南宁管道燃气所持有8.46％股份，成为本公司第三大股东，但控股股东仍然为海口市煤气管理总公司。

2001年，上海新华闻因受让其股东广联南宁和南宁管道燃气共计19.45%的股份，加上受托行使南宁管道燃气持有的2.87%表决权，共计持有22.31%股份，公司控股股东和实控人性质开始发生变化，控股股东变更为上海新华闻投资，公司的实控人变更为人民日报社旗下的中国华闻投资控股有限公司。

2006年，公司实施重大战略转型，在原从事城市燃气和高速公路基础设施产业的基础上，出售了高速公路资产，并于当年收购了人民日报社主管主办的证劵时报旗下的“时报传媒”和都市报品牌“华商传媒”，开始进军传媒产业，也正式更名为华闻传媒投资股份公司，成为“海南省文化传媒第一股”。

2007年年初，首都机场集团协议受让上海新华闻及其一致行动人持有的20.31%的股份，与上海新华闻并列为公司第一大股东，公司控股股东和实控人保持不变。并在当年继续收购华商传媒、辽宁盈丰传媒、重庆华博传媒、天津华商广告、北京华商盈捷广告多家传媒公司股权。

也就在2007年，传媒业务就逐渐取代原有的燃气、橡胶贸易业务，成为第一大主业。

2011 年，上海渝富资产管理有限公司协议受让首都机场集团公司所持本公司 19.65%的股份，与上海新华闻成为本公司并列第一大股东——营收再上一个新台阶，净利润突破5亿。

2012年，华闻传媒业绩增长放缓，其控股股东上海新华闻开始对外转让其持有的华闻传媒18.38%的股份，股权转让后，公司控股股东由上海新华闻投资变为上海渝富，公司实控人由中国华闻投资控股变为国广环球传媒控股有限公司，最终实控人是中国国际广播电台和无锡国资委。

二、金风玉露，黄金时代

2017年，华闻传媒因收购子公司业绩变脸导致业绩大幅下滑：当年营收和净利润分别缩水11亿和4亿，并于当年剥离了25家非传媒资产，一直占据第二大主业的燃气业务也进行了对外转让。

三、成也商誉，败也商誉

从华闻传媒的账面商誉变化情况来看，2013年华闻传媒的商誉由上年的0.2亿增加到6.12亿，2014年至2015年更是攀升到了28亿，占当年总资产的26%和22%。

时间转眼来到2017年，华闻传媒一下计提了7.32亿的资产减值损失，其中商誉计提减值为6.89亿，在营收比上年同比减少1/4的基础上，净利润近乎缩水6成。

而商誉减值对象漫友文化、邦富软件、精视文化均是华闻传媒2014年总计耗资约28亿收购而来，其中，包括向对方发行股份18.43亿，现金支付9.55亿，现金部分的9.2亿资金来源于向特定对象发行股份募集所得，剩下的0.35亿由公司用自有资金支付。

根据资产评估结果，此次收购的4家标的评估增值达7倍，其中漫友文化、掌视亿通、精视文化邦富软件分别评估增值2.69倍、7倍、8倍、13倍，4家合计形成22.5亿的商誉。

四、并购成色

根据交易草案披露，收购标的最近3年发生了多次股权转让和增资情况，其中掌视亿通每股出资份额由1元涨到10.88元，精视文化每股由5.66元涨到77.6元，邦富软件由每股1元涨到34.11元。

而在交易草案中“光明正大”被作为股权转让和增资价格与交易价格差异较小的漫友文化，在2012年7月和8月连续增资，每单位注册资本价格由2.45元涨到22.5元——1个月，估值翻了好几番。

其中邦富软件的业绩波动更甚： 2013年收入同比增加了85.6%，净利润增加了5.5倍，而2014年一季度只实现了86.5万的业绩。

五、纷繁复杂的客户、供应商以及背后的股东

另外在问询函中，深交所对于华闻传媒第4季度收入和经营性现金流均高于其他3季度的异常情况进行问询，并要求披露第四季度的销售客户。

其中，有一家于2016年5月成立的霍尔果斯微岚星空，在2017年第4季度就给华闻传媒贡献了2.3亿的收入。根据天眼查，该公司从业人数为1人，实际出资5万，2017年的纳税总额才49万，如何做到单季度就采购2.3亿的服务呢？

再结合华闻传媒2017年年报披露的前五大客户，霍尔果斯微岚星空是当年的第2大客户，全年销售收入2.4亿，占全年销售收入的三成。

与此同时，前五大供应商中，还有一位叫霍尔果斯云享网络科技的供应商，该公司于2016年12月26日成立，当年华闻传媒向其采购2.59亿的服务。

六、阜兴败走、和平出手，大股东遭平仓冻结

前面说到常州兴顺文化于2016年以5.26亿接手国广控股股东金正源所持有的国广控股50%股权，控股股东未变，但是华闻传媒引进了新的实控人朱金玲。

而在2015年年底，华闻传媒就曾公告其控股股东国广资产要将所持股份转让给和平财富，转让价格为15.5元，总计作价22.79亿。而从和平财富的成立日期来看，很明显是为接盘而来。

同时，在之后的几天时间里，公司连续发出多项重要公告：一份2018年半年度业绩预减的公告、一份终止重大资产重组改为用16.68亿现金收购事项、实控人拟以不低于5亿资金增持的公告……

截止2018年7月30日，国广资产自有账户遭被动减持443万股，通过永盈1号资金信托账户持有的股份遭被动减持2901万股，累计被动减持1.672%，剩余持股比例13.69%，其中8.18%已经全被天津市高级人民法院予以司法冻结。

截止2018年1季报披露的前十大流通股东中，仍然有4家信托，3家资管，合计持有12.9%的股权，其中已知的是前海系列资管、星光5号信托均存在一定的杠杆。

七、深交所问询，忽悠式回答

其中深交所提及到公司股东名册中的前海开源系列基金，3家基金资管共计持有华闻传媒8.11%股权，而这3支基金的出资结构中，常州煦沁作为劣后级合伙人，合伙人为朱明华、徐祯华，其中徐祯华为大股东。

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