争议解决方式：双方约定通过仲裁方式解决争端。仲裁地点为新加坡，仲裁语言为英语，仲裁规则采用SIAC规则。

“吸收葛洲坝资产后，中国能建可以进一步推动其在水泥建材、房地产投资、民用爆破等领域的扩张，有助于进一步提升其国际竞争力，其市值也将有更高的增长空间。”上述金融人士指出。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

退市股“出清”速度加快

对上市公司当期业绩的影响：该合同履约对公司2020年全年业绩不构成重大影响。

2020年10月中旬开始，中国能建与葛洲坝相继发布公告披露双方的合并计划，并确定了合并的计划方案；2021年2月，中国能建与葛洲坝公告称，双方的换股合并计划获得国务院国资委原则上的同意。

图片：东方财富

公告显示，本次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，已连续7年进入《财富》世界500强，在ENR全球工程设计公司150强、国际工程设计公司225强、全球承包商250强和国际承包商250强排名位居前列；葛洲坝作为国内水电建设行业首家上市公司，是大型基础设施投资建设领域的重要力量，是水利水电建设的“全球名片”，其主营业务为工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。

结算方式：后续商议之后确定。

2020年报时，孙惠刚仍持有万华化学7486万股，而在2021年一季报时，其持股仅剩下1768万股，也就是说孙惠刚在2021年一季度减持了大部分万华化学的股票，因此可以将其减持成本粗略估算为110元。

图片：东方财富choice

本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

“灵活多元的退市制度也是践行注册制的要求，有助于保持市场‘有进有退’的健康运行机制。”对此，光大证券分析师王一峰认为，北交所的推行进一步激活资本市场，北交所定位于创新型中小企业，特征是高收益与高风险并存，预计北交所将体现上市家数快速增长、平均市值小、上市和退市更加便利的特点。

重要提示

2020年3月27日

9月2日的公告显示，本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方中国葛洲坝集团有限公司承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，待办理必要的手续和信息披露事宜后，中国能源建设本次发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

图片：东方财富choice

同时，中国能源建设对于未来的发展充满了雄心壮志，称要在2035年，将全面建成具有全球竞争力的世界一流工程公司。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

经过初步预估，本次确定的换股价格为5.39元，换股比例为1:0.57，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取上市公司股票。

公告显示，水电工程公司是2001年11月26日由集团公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的比例出资组建而成。2005年9月，水电工程公司董事会和股东会作出决议由集团公司收购其他三家资产管理公司的全部股权。2006年，集团公司已完成了对中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司所持水电工程公司的股权收购，目前集团公司实际持有水电工程公司82.32%股权，剩余17.68%股权的收购手续正在办理之中，预计本次合并完成前水电工程公司将成为集团公司的全资子公司。

点评：3月24日开始突然停牌的沪市上市公司葛洲坝（6000068）的停牌原因终于有了眉目，今日，公司正式公告了整体上市方案，其大股东葛洲坝水电工程公司将葛洲坝集团公司的主业资产全部纳入水电工程公司，然后上市公司以换股方式吸收合并水电工程公司，实现集团公司主业资产的整体上市。而在关键数据上，本次确定的换股价格为5.39元，换股比例为1:0.57，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取上市公司股票。很明显，这次整体上市的方式是：“控股股东吸纳集团公司主业资产，上市公司吸收合并控股股东”。属于真正意义上的注入优质资产、集团整体上市。对于上市公司葛洲坝而言，显然是重大利好，建议已介入的投资者耐心持股，享受主升机会。操作上以收盘价在5日或10日均线的得失为参考。另外，最关键的意义就是，说明央企正在加大利用证券市场整合、整体上市的步伐和力度，在此，我们强烈建议积极挖掘其他央企背景的个股，重点对电力、煤炭、钢铁这三大板块重点选择

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

一位金融行业专业人士向21世纪经济报道记者指出，近年来大公司的合并重组多为消除同业竞争并形成良好的协同效应，中国能建与葛洲坝的吸收合并有利于将此前一定程度上的竞争关系，转变为全面合作关系，有利于提升双方资源配置效率。

多个知名牛散早已潜伏

二者合并之后重新上市能否实现1+1>2的效果即达到千亿市值，这一点引人关注。

1．合同标的情况

而在本次交易后，中国能建将实现A股和H股两地上市。

图片：公告

图片：东方财富

该项目实施可能存在的主要风险如下：

●本次为其担保金额：不超过人民币3.4亿元

一、担保情况概述

经公司2012年第一次总经理办公会审议通过和公司董事长审定，公司控股子公司中国葛洲坝集团第五工程有限公司以EPC+BOT方式参与重庆三环高速公路江津至綦江段项目投资建设。具体内容详见公司于2012年1月7日披露的《关于子公司参股投资暨总承包施工重庆三环高速公路江津至綦江段项目的公告》（临2012-001）。目前，重庆三环高速公路江津至綦江段项目已进入运营阶段。

为了落实重庆三环高速公路江津至綦江段项目运营资金缺口，项目公司重庆江綦高速公路有限公司拟向有关银行申请贷款不超过人民币8.5亿元，期限为5年，由项目公司股东按股权比例提供连带责任保证担保。根据对项目公司的股权比例，中国葛洲坝集团第五工程有限公司拟为项目公司银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币3.4亿元。

二、担保人基本情况

中国葛洲坝集团第五工程有限公司，为公司控股子公司，注册地为湖北宜昌，注册资本110,000万元。截至2018年12月31日，总资产为1,127,607.8万元，净资产为190,836.04万元，经营范围为水利水电工程施工（数据未经审计）。

三、被担保人基本情况

重庆江綦高速公路有限公司，为投资建设重庆三环高速公路江津至綦江段项目的项目公司，成立于2012年3月，注册资本金为58,750万元。重庆高速公路集团有限公司控股60%，出资35,250万元；中国葛洲坝集团第五工程有限公司参股40%，出资23,500万元。截至2017年12月31日，重庆江綦高速公路有限公司资产总额为477,605.55万元，负债总额为 372,776.37万元，资产负债率为78.05%；所有者权益总额为104,829.18万元。经营范围主要包括：对重庆三环高速公路江津至綦江段高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。

四、决议情况

根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司担保管理办法》，本事项经公司董事长办公会审议通过、中国葛洲坝集团第五工程有限公司股东会表决通过，不须提交公司董事会审议。

五、对外担保情况

截至2019年2月末，本公司及控股子公司累积对外担保总额为710,743.68万元，占公司最近一期经审计净资产的13.91%：其中，上市公司对控股子公司提供担保的总额为604,667.51万元，占公司最近一期经审计净资产的11.83%。

六、备查文件

中国葛洲坝集团第五工程有限公司股东会决议。

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