每经记者 王敏杰 孙嘉夏 每经编辑 文多

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

公司进行了核查，情况如下：

以上关于公司的文章报道均为相关媒体依据公司采取的疫情应对措施及近期披露的公告撰写，不构成对公司经营业绩的判断。

2016年3月8日，教育部出具了《批转的通知》（教财司函[2016]147号），同意公司非公开发行股票的方案。

（三）对公司治理结构的影响

因受疫情影响，目前在线教育成为市场炒作概念热点。

“虽然国产化喊了很多年，但以前落地的‘等保’文件都是趋势性和意见性的文件。但是近年改版的‘等保’文件是在管理细则和应用落地上逐渐明确了的，所以很多企事业单位现在都在根据‘等保’文件的更新进行整改和增配。”

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

新京报讯（记者 肖玮）1月30日晚间，上市公司康得新复合材料集团股份有限公司（证券简称：ST康得新002450）披露2018年度业绩预告修正公告，将2018年年度归属于上市公司股东的预计净利润由盈利27.22亿元至32.17亿元，大幅下调至盈利3.96亿元至5.94亿元，同比2017年变化-84%至-76%。

1月31日，继此前6个交易日连续一字跌停后，ST康得新股价再度一字跌停，共计连续7天一字跌停板，累计跌幅达30.2%。截至今天收盘，ST康得新下跌4.97%，报4.21元/股，总市值149.1亿元，已较去年11月6日停牌5个月后复牌的总市值542亿元缩水392.9亿元，下降幅度达72.5%。

两只合计15亿的短债相继于今年1月15日和1月21日违约，让康得新深陷债务危机之中。就在第二期超短期融资券违约的1月21日当天，康得新披露公告称，公司及子公司共22个银行账户被冻结，康得新公司股票也因此触发其他风险警示情形，被戴帽“ST”。

在第二期超短期融资券违约前后，康得新持续受到监管的关注。

其中，被查封的财产涉及公司的部分土地、房屋建筑物及部分机器设备，土地面积合计706860.10平方米，房屋建筑物面积合计181817.60平方米，机器设备合计1314台/套，资产原值合计约18.94亿元。

张家港康得新光电材料有限公司为ST康得新最重要的全资子公司。2017年年报显示，其主要业务为光学膜，营业收入和净利润分别为69.04亿元和24.77亿元，而2017年，康得新营业收入和净利润分别为117.89亿元和24.76亿元。

与此同时，南洋商业银行苏州分行、交行张家港分行、厦门国际银行中关村支行、中行张家港分行、华夏银行北京分行等5家募集资金监管银行的6个募集资金监管账户被冻结，合计资金达15.12亿元。

截至今年1月2日，康得集团持有康得新股份8.51亿股，占总股本24.05%，其所质押的康得新股份占其所有的比例高达99.45%，按1月31日收盘价4.21元/股计算，质押市值约35.65亿元。

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

（四）对高管人员结构的影响

又有资本看上了新南洋（600661，SH），12月11日晚间，新南洋公告称获得周传有控制的三家公司举牌。

根据公告，新南洋于12月11日收到中金投资（集团）有限公司（以下简称中金集团）、上海中金资本投资有限公司（以下简称中金资本）以及上海恒石投资管理有限公司（以下简称恒石投资）的告知函，三家公司于2017年9月1日至12月11日期间累计增持公司股份1432.75万股，达到公司总股本的5%，触及举牌线。

具体来看，通过上交所集中竞价交易系统，中金集团于9月1日至12月11日买入公司股份1153.62万股，占公司总股本的4.03%；中金资本于11月1日至30日买入公司股份19.96万股，占公司总股本的0.07%；恒石投资于11月1日至12月11日买入公司股份259.17万股，占公司总股本的0.9%。

公告显示，中金集团成立于1997年11月，注册资本10亿元，已涉足房产开发、矿产开发、健康养老、文化旅游、能源投资、信息产业、金融证券等多个领域。中金集团、中金资本及恒石投资买入的成交均价最低为20.5元/股，最高为21.87元/股。按照公告所披露信息计算，此次投资新南洋，“中金系”合计使用了3.02亿元资金。

12月6日起，新南洋股价总体呈上涨态势，12月12日小幅回落，截至收盘，股价报22.88元/股。周传有和他控制的三家公司此番投资账面已实现浮盈。

据披露，在投资新南洋之前，中金集团还持有港股上市公司新疆新鑫矿业（03833，HK）8.96%的股权，中金集团关联方上海怡联矿能实业有限公司持有新疆新鑫矿业12.8%的股份。周传有同时任新疆新鑫矿业副董事长、执行董事。11月，周传有多次增持新疆新鑫矿业。

新南洋是国内首家以教育培训为主营业务的主板上市公司。根据新南洋2017年三季报，公司前三季度实现营业收入为13.03亿元，较上年同期增长28.05%；净利润1.2亿元，较上年同期下降7.59%。

根据2017年三季报披露，新南洋第一大股东为上海交大产业投资管理（集团）有限公司，持股比例达22.52%；第二大股东为上海交大企业管理中心，持股比例为12.45%；第三大股东为上海起然教育管理咨询有限公司，持股比例为6.86%。

此次权益变动后，中金系成为新南洋第四大股东。《每日经济新闻》记者注意到，今年以来，新南洋还获得了赛领并购投资基金、赛领讯达股权基金、上海诚鼎新扬子投资等的投资。

而中金资本曾投资过ABC360、欧那教育、理优1对1、树袋老师等教育品牌。对于中金系的加入，新南洋持何态度？在相关业务上，未来与上市公司是否有合作计划？记者以电话及短信方式联系新南洋董秘，但截至发稿未能获得置评。

1、发行数量和价格

发行数量：不超过27,472,304股

发行价格：21.57元/股

2、发行对象认购数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年6月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

一、本次发行概况

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年10月29日，上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”、“发行人”或“公司”）召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于本公司2015年度非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。

2016年3月15日，新南洋召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》及其他相关议案。

2016年7月8日，新南洋召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》及其他相关议案。

2016年8月23日，新南洋召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》及其他相关议案。

2016年9月26日，新南洋召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）的议案》及其他相关议案。

2016年11月30日，新南洋召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》及其他相关议案。

2017年3月13日，新南洋召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》及其他相关议案。

2016年3月31日，新南洋召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于本公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

2016年8月3日，新南洋召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他相关议案。

2016年9月9日，新南洋召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》及其他相关议案。

2、本次发行监管部门核准程序

2017年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），核准公司非公开发行不超过27,472,304股新股。

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：不超过27,472,304股

4、发行价格：21.57元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年中期利润分配方案》，同意以公司总股本259,076,526股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发股利人民币20,726,122.08元。该利润分配方案已于2016年10月10日实施完毕。因此本次非公开发行股票的发行价格调整为21.57元/股。

5、募集资金总额：人民币592,577,597.28元

6、发行费用：人民币8,559,610.15元

7、募集资金净额：人民币584,017,987.13元

8、保荐机构、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”）

截至2017年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金网下申购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZA15438号）验证：截至2017年6月13日，本次发行的配售对象在申万宏源承销保荐为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计592,577,597.28元。

2017年6月13日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）验证：截至2017年6月13日，新南洋通过非公开发行人民币普通股募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。其中，新增注册资本人民币27,472,304.00元，增加资本公积人民币556,545,683.13元。

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

二、发行结果及发行对象简介

本次非公开发行股份数量为27,472,304股，未超过证监会核准的上限27,472,304股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行对象认购情况如下：

1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司

2、上海交大企业管理中心

3、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

4、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

5、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6、东方国际集团上海投资有限公司

7、毛蔚瀛

经公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司租赁申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司签署房屋租赁合同，以现金方式租赁其所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产作为办公使用。

经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》，同意公司购买控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产作为办公使用。

根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》，公司在2016年度接受关联方提供的劳务金额为2,231万元，向关联方提供劳务金额为287万元。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

注：上海交大产业投资管理（集团）有限公司除直接持有上述股权外，还通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有发行人208,400股，占公司总股本0.083%。

注：上海交大产业投资管理（集团）有限公司除直接持有上述股权外，还通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有发行人208,400股，占公司总股本0.073%。

本次非公开发行完成后，上海交通大学通过交大产投集团持有公司64,726,824股，股权比例为22.59%，通过上海交大企业管理中心持有公司35,670,692股，股权比例为12.45%，实际控制公司股权比例为35.04%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、备查文件

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