本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组能否通过上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大资者注意投资风险。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（ 证券简称：博深股份，证券代码：002282）自2019年8月26日开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过10个交易日，并在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的交易预案或报告书，并申请复牌；未能按期披露交易预案或报告书的，公司将终止筹划本次交易事项并申请复牌。

博深工具股份有限公司董事会

2017年3月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年4月5日披露了相关公告。

本次重大资产重组相关事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，并需提交中国证监会核准。本次重大资产重组尚存在"审批风险、交易终止风险、募集配套资金金额不足或失败的风险"等风险，具体请见预案（修订稿）"重大风险提示"及"第八章本次交易的报批事项及风险提示"的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

公司主要从事 金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售。

博深工具股份有限公司（以下简称"公司")因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票名称：博深工具，代码：002282）自2016年10月10日开市起停牌。

添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹对《证券日报》记者表示，“有研粉材登陆科创板，对于博深股份而言，如果有研粉材的股价上涨，会给博深股份带来一定的财务利润，同时也会一定程度上吸引投资者同步买入其股票，有利于带动股价的上涨；另外，登陆科创板说明有研粉材在研发能力和专利技术方面有较强的竞争力，间接彰显了博深股份未来的发展潜力。但是，对于两公司而言也有一些潜在的弊端。首先登陆科创板后，博深股份所持股份面临至少一年的锁定期，该期间不得进行交易；另外，上市后其信息披露的频率和范围都有更高的要求”。

而在2021年5月公布的《淄博市资本市场突破行动方案（ 2021-2023 年）》中，淄博市提出，“力争3年实现全市境内外新增上市公司20家左右，国有资本新增控股和参股上市公司分别达到2家和10家，到2023年末，全市境内外上市公司总数达到45家。”

博深股份主营业务是金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售。2017年11月，博深股份完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域，主营业务变为涂附磨具、五金工具、轨道交通装备零部件三大板块。

该行动方案在“重点工作”中还提出，“推动全市国有资本控股平台前瞻布局一批产业契合度高、聚合效应强的上市公司或关键领域企业，加大市外上市公司招引力度，推动国资控股的市外上市公司将注册地、纳税主体迁移市内，促进市内外优质资源整合嫁接。具备条件的区县级国有平台至少控股1家上市公司。”

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

或许是受此影响，淄博市国资在2021年下半年开始加大了A股上市公司收购力度。

据了解，淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，由淄博市财政局100％持股，公司业务范围包括城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。

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山东国资近期在资本市场频频上演“买买买”模式，先有“双11”省属企业山东铁投集团谋求控股河北上市公司博深股份（002282.SZ），后有淄博财政局拟实际控制江苏上市公司江化微（603078.SH）。

江化微11月19日披露，淄博星恒途松控股有限公司（简称“淄博星恒途松”）拟以6.7亿元受让公司11.455％股份，同时以7亿元认购非公开发行股份3473.95万股，交易完成后，淄博星恒途松将成为江化微控股股东，淄博市财政局将成为公司实际控制人。

山东财经报道注意到，此次收购江化微控股权并不是淄博市财政局旗下企业今年第一次在A股出手，此前的8月份，淄博市财政局下属淄博财金集团拟耗资近15亿元入主山西上市公司东杰智能（300486.SZ）。

据披露，11月18日，江化微股东殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松签订《股份转让协议》，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其持有的江化微股票2244.86万股（其中殷福华转让1265.00万股，季文庆转让391.94万股，杰华投资转让587.92万股）转让给淄博星恒途松，转让价格为29.88元/股，转让总价为67076.48万元。

同日，江化微还与淄博星恒途松签署了《股份认购协议》，淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的3473.95万股股票，占发行后总股本的15.06％，募集资金总额为7亿元。

山东财经报道注意到，江化微目前总股本为1.96亿股，通过“协议转让+定增”两步走方式，淄博星恒途松将持有江化微5718.81万股，占发行后公司总股本的24.79％，成为公司控股股东，淄博市财政局将成为新的实际控制人。公司现实际控制人、控股股东殷福华持股比例将降为16.45％，为公司第二大股东。

财务数据显示，江化微2021年前三季度实现营业收入5.40亿元，同比增长32.13％，但归属于上市公司股东的净利润同比下滑34.80％，为2781.20万元。值得注意的是，江化微今年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-7753.51万元，比去年同期减少400.50％，显示为净流出状态。而江化微此次定增募集的资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，显示江化微面临一定的资金压力。

财务数据显示，淄博市城市资产运营有限公司2020年底时总资产达到1015亿元，2018年-2020年营业收入分别为26.13亿元、40.06亿元、64.33亿元，净利润分别为3.52亿元、3.82亿元、4.32亿元。

2021年8月10日，淄博匠图恒松控股有限公司与东杰智能控股股东姚卜文、股东梁燕生、中合盛签署《股份转让协议》，总计受让以上三者持有的东杰智能11965.99万股，每股转让价格12.30元，总价款约为14.72亿元。交易完成后，淄博匠图恒松将实际控制东杰智能29.44％的表决权，成为公司控股股东。

山东财经报道注意到，拟耗资14.72亿元收购东杰智能的淄博匠图恒松同样为淄博市财政局实际控制的企业，而控制模式与此次收购江化微的淄博星恒途松基本一致。

01 “两步走”入主江化微

公司已与本次交易标的公司的实际控制人张恒岩签署了《发行股份及支付现金购买资产意向书》，主要内容如下：

根据深圳证券交易所的相关规定，公司将在披露本次重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，每30日发布一次重大资产重组进展公告。

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