股票在线看盘 000659股票

2024-04-09 03:33分类：分时图阅读：

炒股的人，都会去看盘。有人会说，看盘有什么难的？不就是看买的票是涨还是跌，其他的没有什么可以看到。如果是这样的心理，那么更应该好好看完这篇文章，能够帮着了解每天盘中的不同情况。

【看整体】

先从整体上看，我们需要去掌握当天涨跌数量、涨跌停板数量、市场的总成交量。

涨跌数量能够知道市场总体的情绪。如果是上涨数量明显多于下跌数量，那么说明市场情绪非常的高，做多意愿就会增强。反之则说明做多意愿减弱。

涨停数量和跌停数量对比，也能体现当前热点情绪。这里要看封板的资金强度，假如涨停的数量很多，表明资金做多较强。反之说明做多情绪不高。

市场总体成交量能够反应出市场资金进出的情况。通过成交量可以去判断有没有增量资金进场，或者是有没有出逃风险存在，进一步来判断市场会有什么样的行情出现。

【看局部】

通过局部来看市场，能够帮助我们寻找市场热点板块。市场当天由什么板块在带领上涨，带领上涨的这个板块当中出现多少涨停板，涨停板封板的力度大小来判断市场资金承接认可程度。

同理，看当天市场领跌的是什么板块，这些板块是不是出现资金出逃或者是因为什么消息导致利空而出现下跌，出现领跌的板块会不会对市场带领负面影响从而对整个行情不利等。

在找出市场当前热点之后，需要去关注资金是不是持续在热点当中来回承接，一旦承接力度很大，那么意味着热点会继续上涨，承接力度小则可能仅仅是短暂的昙花一现的行情。

【看个股】

这里就需要找强势的个股，市场关注度高的个股才会被大家去选择，也容易受到主力的承接。很多连板的个股并不是一个主力做到的，而是中途不停有主力在参与承接，达成共识，共同拉升上去的。

通过涨停板确定是不是属于热点或者近期关注度高的板块，有没有资金持续在进场，这些都是在看个股期间需要去判断的。

炒股不能说看这些很麻烦，选择好了票就不会在说麻烦，而当拿到踩雷的时候就会觉得这些事情没有比踩雷更麻烦的事情了。

(上接B3版)

6、若乙方未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或乙方因其他原因无法存续的,甲方有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求乙方按照本次认购金额的10%支付违约金;

7、本次发行完成后,在乙方所持有甲方股票的锁定期内,乙方承诺将确保其各股东不转让其持有的公司出资额,亦不得以其他方式退出或变相转让公司出资额。

8、乙方及其股东与甲方之间不存在任何深圳证券交易所界定的关联关系。

三、备查文件

1、公司第九届董事会2016年第三次会议决议

2、公司与发行对象签署的《非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》

珠海中富实业股份有限公司董事会

2016年1月26日

股票代码:000659 股票简称:*ST中富公告编号:2016-018

珠海中富实业股份有限公司

关于与特定对象签订

非公开发行股票之股份

认购补充协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2016年1月26日,珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的的议案》,并与财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)签订了《非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

一、合同主体

甲方(发行人):珠海中富实业股份有限公司

乙方(认购人):财通基金

二、主要内容

甲方拟向7名发行对象非公开发行不超过50,896.90万股的境内上市人民币普通股(A股)股票,拟募集资金不超过人民币168,468.74万元(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。乙方拟认购甲方本次发行股票。

甲乙双方已就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜于2015年10月30日签署了《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票,并且,乙方已将其认购金额的20%缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金,并就保证金后续处理事宜进行了约定。

现甲乙双方就本次发行涉及的部分事宜,根据相关法律法规和规范性文件的规定以及监管机构的要求,并本着平等互利的原则,经过友好协商,达成本补充协议。

甲乙双方确认,乙方认购甲方本次发行的股票调整为8,896.90万股,认购价格为每股人民币3.31元,认购金额总计为29,448.74万元。乙方认购保证金不进行调整,仍为人民币5,958万元。

甲乙双方理解并同意,乙方在本次发行过程中及本次发行完成后应确保下列承诺事项及义务的履行:

1、乙方以其设立的资产管理计划(以下简称“资管产品”)参与认购发行人本次非公开发行的股份,乙方担任该等资管产品的受托管理人;

2、乙方承诺其资管产品能够按照资产管理合同及中国证监会的规定及时足额缴纳出资;

3、乙方保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,资管产品的资金全部募集到位;

4、乙方资管产品的各委托人资产状况良好,能够按照资产管理合同及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的募集资金;

5、乙方资管产品的各委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形;

6、乙方保证资管产品不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将任何委托人对甲方的投资调整成分级投资结构;

7、若乙方资管产品未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或乙方资管产品因其他原因无法有效募集设立的,甲方有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求乙方按照本次认购金额的10%支付违约金;

8、本次发行完成后,在乙方资管产品所持甲方股票的锁定期内,乙方承诺将确保资管产品的各委托人不转让其持有的产品投资份额,亦不得以其他方式退出或变相转让其持有的产品投资份额。

9、乙方及其资管产品委托人与甲方之间不存在任何深圳证券交易所界定的关联关系。

2、公司与财通基金签署的《非公开发行股票之股份认购补充协议》

证券代码:000659 证券简称:*ST中富公告编号:2016-019

珠海中富实业股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门

和交易所采取监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

自上市以来,公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求,致力于法人治理结构的完善,并结合公司实际,不断健全公司内部控制制度,规范公司经营,使公司持续规范发展。现将最近五年(即2011年-2015年)证券监管部门及深圳证券交易所对公司采取监管措施或处罚及整改情况,以及现场检查、日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下:

一、公司因《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述和《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》中存在虚假记载受到的相关处罚和监管措施

(一)证监会处罚情况

2015年1月27日,中国证监会向公司出具“[2015]2号”《行政处罚决定书》:

认定:1、公司2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,公司在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年9月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明,未使用2012年10月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明。公司48家子公司2012年1月至9月净利润8,638.25万元,1月至10月净利润6,671.47万元。公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为公司时任董事长陈志俊,副总经理招镜炘,其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上;

2、公司2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对公司48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往公司48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,公司发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露:“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,公司向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》,表示“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,公司《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。

中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。

(二)交易所纪律处分情况

2015年4月22日,深圳证券交易所向公司出具深证上[2015]158号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,其中对公司违法违规行为的表述与证监会“[2015]2号”《行政处罚决定书》中基本相同,深圳证券交易所决定对公司给予通报批评的处分,对公司时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。

(三)广东监管局采取监管措施情况

2013年8月1日,广东监管局向公司出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:

认定:公司未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I公司持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,公司第八届董事会2012年第十二次会议上对上上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,公司在《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了拟收购标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第三十条、第三十二条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的措施。

(四)公司整改措施

针对上述证券监管部门的行政处罚、纪律处分和监管措施,公司于2015年2月13日缴纳了罚款,之后,公司更换了相关受警告、受罚款、受通报批评的董事及高级管理人员。

除董事会秘书陈立上主动辞去职务以外,2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举产生了第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任了宋建明为公司总经理。至此,原董董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、副总经理招镜炘在3月26日公司董事会、管理层换届后已不再担任董事及高管职务。因此,以上相关处罚、处分和监管措施与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,相关行政处罚对公司正常生产经营无重大影响。

与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,也表示将以此为教训,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。

二、公司因未对CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业的风险及时披露和未对捷安德实业持有的公司11.39%股份司法冻结的事项及时披露所受到相关的纪律处分和监管措施

(一)交易所深证上[2015]416号纪律处分情况

2015年9月7日,深圳证券交易所向公司出具深证上[2015]416号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》:

认定:1、2014年3月公司原控股股东CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议,CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露;

2、公司控股股东捷安德实业持有的公司11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,公司未及时披露。

深圳证券交易所决定对公司给予公开谴责的处分;对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。

(二)交易所【2015】第91号监管函

2015年9月8日,深圳证券交易所出具【2015】第91号监管函《关于对珠海中富实业股份有限公司董事会秘书韩惠明的监管函》(以下简称“深交所【2015】第91号监管函”),指出公司及董事会秘书韩惠明存在以下违规事实:

“珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有公司146,473,200股,占公司总股本的11.39%,其持有的股份于2015年3月19日被司法冻结,4月27日至6月10日期间又发生8笔轮候冻结,珠海中富未及时披露,直至6月4日、6月17日才就上述情况进行披露,珠海中富的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.4条的规定,本所已于2015年9月7日作出《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上〔2015〕416号),对珠海中富、深圳市捷安德实业有限公司及相关当事人给予纪律处分;你作为公司董事会秘书未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的有关规定,对上述违规行为负有责任,我部以本监管函对你予以警示。

本所希望你吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

(三)公司整改措施

截至本反馈意见回复出具之日,公司采取了如下整改措施:

1、受公开谴责或通报批评的董事、高级管理人员已全部更换。2015年2月4日至3月26日,公司董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤,独立董事赵大川、葛洪,董事会秘书陈立上陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此受公开谴责或通报批评的相关人员除主动辞职的7名人员外,董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、独立董事Russell Haydn Jones在3月26日公司董事会换届后已不再担任董事及高管职务。因此,深交所“深证上[2015]416号”纪律处分决定中所记载的应受公开谴责或通报批评的原董事、高管人员均已不在上市公司担任职务,其纪律处分决定主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,本次纪律处分对公司正常生产经营无重大影响。

2、对于CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露的事项:公司一方面积极与银团解释、协商,银行认可了捷安德实业作为公司控股股东,并与公司签订了《人民币20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》将相关已到期的银团贷款予以展期,另一方面公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“银团贷款到期无法按期偿还的风险”。

3、在收到深交所深证上[2015]416号纪律处分决定和[2015]第91号监管函后,对于捷安德实业持有的公司11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,公司未及时披露的事项,公司积极地进行了整改,查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统,并于2015年9月9日发布了珠海中富[2015]126号《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》,披露了2015年9月7日控股股东捷安德实业所持有公司股份新增的司法机关股份轮候冻结事项。同时,公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险”和控股股东持有公司股份被司法冻结和轮候冻结的情况。在2015年10月30日公告的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中对实际控制人变更风险进行了披露。

4、控股股东捷安德实业做出36个月不减持的自愿承诺。根据公司与以交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》中的积极承诺条款的相关内容,公司控股股东捷安德实业以协议转让方式收购ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED所持有的珠海中富实业股份有限公司11.39%股权于2015年1月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成交割和登记变更。捷安德承诺,收购的上述股权自2015年1月20日起36个月不减持。

5、公司控股股东捷安德实业的实际控制人刘锦钟在事后认真学习了《证券法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则,并更加严格地遵守上述规定。

6、同时公司及董事会秘书韩惠明还实施了以下整改措施:

(1)加强法律法规学习

公司要求涉及信息披露的工作人员不断加强学习证监会、交易所的各项法律、规章、规则等,并能在信息披露实践中加以正确运用和处理,确保及时、真实、准确、完整地向广大中小投资者传递公司的信息。

(2)加强与控股股东交流,要求控股股东及时进行信息披露

公司要求控股股东及时向公司提供股权变动、股权涉及司法诉讼、股权司法轮候冻结变动情况等相关信息,督促控股股东能够及时、准确、完整地进行信息披露。

(3)定期查询相关数据系统,以及时对投资者进行信息披露

公司要求证券部定期对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统进行查询,以掌握控股股东持有公司股权的司法轮候冻结情况,并及时向投资者进行披露。

三、公司受到的其他日常监管措施情况

(一)深交所其他日常监管措施

通过查询深圳证券交易所官方网站(http://www.szse.cn),公司未受到除以上内容外的其他监管措施。同时深圳证券交易所官方网站公告了2015年12月16日对珠海中富出具的公司部关注函[2015]第543号。该关注函,指出公司披露拟出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的事项应该经股东大会审议,同时就出让股权涉及到的一些事项请公司进行说明。

公司于2015年12月15日召开了第九届董事会2015年第十二次会议,审议了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案》并形成决议,于同日下午提交深交所信息披露系统以直通车形式对外公告,后发现本议案需提交股东大会审议,报董事长后立即通知各位董事,提请各位董事以通讯表决方式审议临时增加的《关于提请召开2015 年第七次临时股东大会的议案》,董事审议同意形成决议后发出公告。2015 年 12 月 31 日公司召开了2015 年第七次临时股东大会,并审议通过了相关议案。对于[2015]第543号关注函关注的其他问题,公司已于2015年12月19日于巨潮资讯网公告了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2015-175)

根据公司自查,2011年-2015年公司收到的交易所问询函情况如下:

1、深交所公司部问询函[2012]第78号

2012年11月9日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。

内容:我部收到投资者投诉,称你公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,48份资产评估报告共计有4600页,但你公司实际披露了1176页,投资者质疑你公司遗漏披露了3424页资产评估报告内容,属于信息披露不完整、存在重大遗漏的行为。请你公司在认真自查的基础上,详细说明上述情况是否属实;如属实,请说明出现上述情况的原因、具体遗漏的内容及拟采取的补救措施,如涉及应披露未披露的,请在你公司审议此次收购事项的股东大会通知发出之前予以补充披露。此外,请你公司按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作。

公司回函:公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,刊载在巨潮资讯网的资产评估报告书包括了如下内容:(1)资产评估报告书声明;(2)资产评估书摘要;(3)资产评估报告书。上述信息披露符合中国证券监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求,不存在重大遗漏,和其他深圳主板上市公司就资产评估报告书的披露范围相一致。此外,评估师向本公司提供的全套资产评估报告书附带了如下内容:(1)收益法资产评估明细表;(2)资产基础法资产评估明细表;(3)附件。此部分内容仅作附带说明之用,为披露之简洁及便于投资者阅读,按照常规处理不予披露。公司将按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作,加强和投资者的沟通。

2、深交所公司部问询函[2012]第89号

2012年12月18日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。

内容:你公司2012年9月8日披露了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》,并12月12日披露了对上述方案进行调整的公告并发出了股东大会通知;近日我部收到投资者投诉,投资者称其向你公司此次收购标的之一“广州富粤容器有限公司”,按照你公司披露的《资产评估报告》列示的该公司地址“广州市黄埔区黄埔东路1220号”发出了EMS特快专递函,但函件被退回,退回的原因是“本单位已搬迁新址不明”。投资者据此质疑该标的公司在评估基准日前、后是否真实存在以及怀疑你公司已披露的文件可能存在重大瑕疵。请你公司说明出现上述问题的具体原因、你公司已披露的公告是否存在瑕疵、是否需更正及其理由,并提交工商登记及年检等证明材料,有关说明材料请于12月20日前报送我部。

公司回函:本公司控股子公司广州富粤容器有限公司(下称“富粤公司”)原注册地址为:“广州市黄埔区黄埔东路1220号”,2012年7月因富粤公司生产经营的需要将注册地址变更到“广州经济技术开发区永和经济区田园路2号自编1号”,并于2012年7月25日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局发放的变更登记核准通知书。本公司已披露的富粤公司《资产评估报告》提交日期为2012年7月22日,报告上所列示的富粤公司地址为“广州市黄埔区黄埔东路1220号”为富粤公司原注册地址,在《资产评估报告》出具日期时尚未进行变更,投资者按原注册地址寄送致函件被退回。除中介机构资产评估公司出具的《资产评估报告》涉及注册地址外,公司已披露的公告中无涉及此信息,不存在需更正的情形,已披露的文件不存在重大瑕疵。同时公司向深交所提交了以下文件的扫描件:(1)广州富粤容器有限公司新、旧工商营业执照、(2)广州富粤容器有限公司地址工商变更登记通知书、(3)广州富粤容器有限公司国、地税税务登记证(4)广州富粤容器有限公司组织机构代码证。

(二)广东监管局其他日常监管措施

1、广东证监局[2012]26号现场检查结果告知书

2012年8月10日,广东证监局向公司出具[2012]26号《现场检查结果告知书》:

内容:“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定,我局派出检查组于2012年7月17-27日对你公司2011年年报信息披露质量、利润分配等情况进行了现场检查。现将检查发现的问题及整改要求通知如下:

一、检查发现的问题

(一)关于公司治理存在的问题。一是会计核算方法的选择和变更未履行审批程序。你公司2011年把账面价值9034.9万元的房屋建筑物和土地使用权,从固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产,并按公允价值进行计量。对于上述变更及计量模式的选择,你公司未按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136)有关“公司董事会应就重要投资性房地产项目后续计量模式的选择、变更以及投资性房地产用途转换等事项做出决议”的规定提交董事会审议通过。二是董事会会议记录签名不完整。公司第七届董事会2010年度会议记录显示出席会议的董事有8名,但均未在会议记录上签名,不符合《上市公司治理准则》第四十七条“出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名”的要求。

(二)关于财务核算存在的问题。一是员工辞退补偿费用入账不及时。你公司2011年辞退员工应支付赔偿费303.02万元,该费用公司于2012年实际支付时确认为费用。由于公司2011年已与相关人员签署了解除劳动关系协议书,根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第六条规定,你公司应于2011年对辞退补偿费用进行预提并计入当期费用,2011年度净利润金额应减少303.02万元,占2011年净利润的4.14%。二是年度绩效考核薪酬预提不规范。你公司于2011年预提高管人员奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。经查,你公司以《高级管理人员薪酬考核管理办法》(以下简称《管理办法》)所规定的年度绩效考核薪酬上限为依据,对高管人员2011年度绩效考核薪酬进行预提,但未根据当年度公司业绩对高管绩效考核薪酬进行修正。你公司上述行为不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》及《企业会计准则讲解2010》有关奖金计划的规定,高估部分应于2011年度予以冲回,相应增加2011年度净利润397.9万元,占2011年净利润的5.44%。

二、整改要求

你公司应高度重视上述问题,严格按照以下要求进行整改:

(一)你公司应召开董事会会议,对本次检查发现的问题深入分析,认真查收原因、漏洞,并制定切实可行的整改方案,方案应包括但不限于以下内容:逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人员。相关整改方案应自收到本告知书之日起30日内报送我局。具体整改要求如下:一是对投资性房地产会计核算方法的选择和变更补充审批程序;二是对董事会规范运作情况进行全面自查,提高规范运作水平;三是全面梳理现行财务制度,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,并强化相关制度的执行。

(二)你公司应认真组织并切实落实各项整改措施,整改期限原则不超过两个月。你公司应在完成整改工作后的5个工作日内向我局提交整改报告,非因客观原因未能按期完成整改的,应向我局提交专项说明报告。我局将择时对你公司整改落实情况进行检查。

(三)你公司的整改方案、整改报告在报送我局的同时抄报深圳证券交易所,并按规定履行信息披露义务。”

公司整改措施:根据[2012]26号《现场检查结果告知书》要求,公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达,结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析,并提出了切实可行的整改措施,形成并向广东证监局提交了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》,具体整改措施如下:(1)针对会计核算方法的选择和变更未履行董事会审批程序:公司2012年9月21日召开了第八届董事会2012年第十次会议,审议通过了《关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的议案》,对投资性房地产会计核算方法的选择补充了审批程序。

(2)针对董事会会议记录签名不完整:公司已请参会董事在会议记录上补签名,同时对董事会规范运作情况进行全面自查、提高规范运作水平。

(3)针对员工辞退补偿费用入账不及时:公司2011年辞退员工其中应支付的赔偿费303.02万元,于2012年实际支付时确认为费用。鉴于上述辞退补偿费用金额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。

(4)针对年度绩效考核薪酬预提不规范:公司于2011年预提奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。鉴于上述预提奖金的差额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。

公司将全面梳理现行财务制度,加强相关人员对《企业会计准则》等相关制度的学习和培训,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,强化执行确保会计核算的准确无误。公司将按照广东监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习相关法律法规,努力提高业务水平和专业技能,加强信息披露管理,树立和提高规范运作意识,从而进一步提高公司整体的规范运作水平,保障公司能够良性、有序、稳健的发展。

2、广东证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》

2013年1月31日,广东证监局向公司出具证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》

内容:“你公司在2012年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2012年全年亏损2000至5000万元。2013年1月30日,你公司发布了业绩修订公告,预计2012年度亏损约17500万元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因为主营业务收入环节出现大幅下降、资产减值增加等。你公司在业绩修订公告中,未说明各业绩下滑因素的具体影响程度,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:

一、逐项说明导致你公司2012年度业绩下滑、出现亏损各个影响因素对公司2012年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。特别是详细说明资产减值事项的预计减值金额。

二、你公司曾于2009年以25743.16万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的珠海中富胶罐有限公司等4家公司的相关股权和沈阳胶盖有限公司等2家公司胶罐生产业务的经营性生产,于2012年以59003.48万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益。请你公司详细披露本次资产减值是否对上述收购资产的价值造成影响,以及预计影响金额。

三、如果本次资产减值对前述收购资产的价值造成影响,请详细披露公司是否计划向相关资产出售方追索有关损失。如你公司计划向有关资产出售方追索损失,请说明拟采取的具体追偿措施及预计可得到的补偿金额;如计划不采取措施向相关资产出售方追索有关损失,请说明不采取追索措施的具体原因及你公司投资者合法权益是否因此受到影响。

四、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。

你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”

公司整改措施:(1)公司已于2013年2月20日公开披露了《关于2012年度业绩及相关事项的公告》,就广东证监函[2013]68号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。

(2)关于2012年经营性亏损以及资产减值事项拟采取的追索及补偿安排,公司积极与出让方进行了沟通,并取得了成效。2013年7月23日,公司收到资产出让方B.P.I出具的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》,根据2012年经审计的财务报告,归属于母公司股东的净亏损为18,142.55万元,少数股东损失为2,215.87万元。股权转让框架协议所述的48家标的公司2012年度发生经营性亏损以及资产减值,按资产出让方B.P.I在48家标的公司当时的实际出资比例计算,对应的经营性亏损以及资产减值合计为人民币1,637.38万元。B.P.I自愿向公司补偿1,637.38万元,该补偿款直接从公司支付的股权转让款中扣除。2014年4月23日,公司收到B.P.I发来的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函(2014)》,B.P.I自愿向公司补偿人民币14,420.9万元,以补偿48家公司2013年固定资产及其他长期资产的资产减值所导致的价值损失,该补偿款可以从公司应支付的股权转让款中直接扣除。

3、广东证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》

2013年4月15日,广东证监局向公司出具了证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》。

内容:“现要求你公司对以下问题作出书面说明,并要求你公司律师对你公司说明的真实性、准确性发表意见:

一、你公司是否公开披露社会公众股东享有对广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司的股东知情权的权利。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。

二、你公司是否公开披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司2010-2012资产运作情况。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。”

公司情况说明:公司向广东证监局提交的情况说明如下(由于内容较多,用斜体字表示): “一、关于48家公司股东知情权的权利披露情况

函中所列广州富粤容器有限公司等48家公司均为我司控股子(孙)公司,均为独立法人的有限责任公司,关于社会公众股东对48家子公司的股东知情权,不属于我司应该单独披露的范畴。就社会公众股东的知情权,我司在《公司章程》及其他相关制度作出规定予以充分保障,并已经在指定媒体-巨潮资讯网公开披露,具体如下:1、2009年4月23日公告《公司章程》(2009年4月),关于股东知情权的条款如下:

第三十二条公司股东享有下列权利:

……

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

……

第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百七十条公司指定《证券时报》和巨潮网(网址:www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

我司在此之后修订及公告的《公司章程》(2010年4月)、《公司章程》(2010年5月)、《公司章程》(2011年2月)、《公司章程》(2012年5月)、《公司章程》(2012年7月)和《公司章程》(2012年12月)均有上述条款。

2、2007年7月3日公告《信息披露管理制度》,关于股东知情权的条款如下:

第七条公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十七条前条所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

……

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时披露公司的重大事件:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本节上述有关规定及时披露。

上述制度按照相关法律法规和有关规范性文件的要求制订和修订,并提交董事会、股东大会审批通过。

二、关于6家子公司2010年-2012年资产运作披露情况

(一)6公司在年度报告董事会报告的披露

北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,公司按照控股子公司的注册资本大小为序选定10家子公司列为主要子公司,这10家主要子公司属于年度报告董事会报告中应当披露的范围,其中董事会报告涉及上述6家子公司的披露如下:

1、在2010年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。在2011年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。其中以“主营业务收入”替代了“净利润”的披露,是基于商业秘密的考虑,和中国证监会的要求不尽一致。在2012年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产和净利润,其中昆山承远容器有限公司2012年度净利润对公司净利润影响接近10%,公司主动披露其营业收入、营业利润。

2、至于北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、海口富利食品有限公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,鉴于其注册资本较小,不属于前10大子公司的范围,而未将其作为主要子公司,同时该3家公司单个公司的净利润对公司净利润影响未达到10%以上,故未列入年度报告董事会报告的披露范围。

(二)6家公司在2010年-2012年履行披露义务公开披露情况如下:

1、2010年3月16日,公司公告了《对外投资暨关联交易公告》(公告编号:2010-010),披露了公司单方增资杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的情况。

2、2010年12月23日,公司公告了《2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(全文)》,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司为募投项目主体。

3、2010年12月24日,公司公告了《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》(公告编号:2010-043),披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

4、2011年4月22日,公司公告了《2010年年度报告(更正后)》,其中:

(1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五合并财务报表项目附注(14)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。

5、2011年5月21日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-021),披露了杭州中富容器有限公司新增项目。

6、2011年12月7日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-036),披露杭州中富容器有限公司原募投项目计划投资情况、昆山中富容器有限公司新增项目情况。

7、2011年12月7日,公司公告了《关于5家控股子公司联合对1家控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2011-038),披露了陕西中富联体包装容器有限公司与其他4家公司对公司控股子公司中富(广汉)化工实业有限公司提供财务资助,其中陕西中富联体包装容器有限公司提供4000万元。

8、2011年12月29日,公司公告了《关于两家控股子公司名称变更的公告》(公告编号:2011-045),披露昆山中富容器有限公司更名为昆山承远容器有限公司。

9、2012年4月27日,公司公告了《2011年年度报告》,其中:

(1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”, 披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。

10、2012年6月13日,公司公告了《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告》(公告编号:2012-028),披露公司对昆山承远容器有限公司单方减资情况。

11、2012年9月8日,公司公告了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》(公告编号:2012-043),披露公司拟收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的少数股东权益,同时披露包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标及评估增值情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书,但资产评估报告书中第四分部分“收益法资产评估明细表”、第五部分“资产基础法资产评估明细表”、第六部分“附件”涉及子公司详细的财务数据、客户名称和部分产权凭证,基于商业秘密的考虑,参照其他主板上市公司公告常规,且为披露之简洁及便于投资者阅读,该三部分内容未公开披露。但包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书作为议案的备查文件,公司将包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书正本备置于办公场所,供社会公众股东查阅。

12、2012年9月27日,公司公告了《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的公告》(公告编号:2012-046),披露了北京华北富田饮品有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司作为部分募投项目资产调配的受让方。

13、2012年12月12日,公司公告了《董事会关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》(公告编号:2012-052),披露了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的评估报告书评估说明或评估技术说明。

14、2012年12月28日,公司公告了《2012年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2012-057),披露股东大会审议通过了《关于收购48家控股子(孙)公司少数股东权益暨关联交易的议案(调整后)》。

15、2013年4月27日,公司公告了《2012年年度报告》,其中:

(1)董事会报告之“六、投资状况分析1、对外股权投资情况(1)对外投资情况”,披露昆山承远容器有限公司的主要业务和上市公司占被投资公司权益比例。(2)董事会报告之“六、投资状况分析4、主要子公司、参股公司分析”,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等。(3)重要事项之“七、重大合同及其履行情况2、担保情况”,披露了杭州中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、天津乐富容器有限公司的担保状况。(4)财务报表附注之“四企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(5)财务报表附注之“五合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(6)财务报表附注之“五合并财务报表项目附注(34)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(7)财务报表附注之“十三公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况,披露天津乐富容器有限公司的长期股权投资减值准备。”

4、广东证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》

2013年5月31日,广东证监局向公司出具了证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》。

内容:“你公司在2013年4月27日公告的2013年第一季度报告中披露,预计2013年上半年亏损6000至8000万元。为便于投资者更好地了解你公司经营情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:

一、全面披露2013年第二季度和上半年业绩预计同比变动情况和变动原因;

二、详细披露各业绩变动影响因素对公司2013年第二季度和上半年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。

你公司董事会应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”

公司整改措施:公司已于2013年6月20日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年上半年业绩相关情况的公告》,就广东证监函[2013] 336号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。

5、广东证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》

2013年8月1日,广东证监局向公司出具证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》。

内容:“我局于2013年6月17日至28日对你公司进行了年报现场检查,关注到以下问题:

一、控股子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,其中向你公司宣告红利6.8亿元,向B.P.I公司宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I公司宣告的红利已全部支付完毕,但向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。

二、财务核算存在的问题。一是部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊。你公司的部分子公司存在共用厂房但未分摊厂房折旧成本的情况。由于你公司对相关子公司的持股比例不一样,这对你公司合并财务报表的损益造成一定影响。经测算,2012年上述未分摊厂房折旧成本合计1774.95万元,造成归属于上市公司股东的净利润减少了约人民币6.6万元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第九条、第三十五条等有关规定。二是监事、董事薪酬费用跨期入账。你公司监事和董事薪酬每半年发放一次,2012年2月你公司向监事和董事支付了2011年下半年的薪酬人民币16.5万元,并在支付时确认为2012年的费用。上述行为违反了《企业会计准则第9号——职工薪酬》第四条等有关规定。三是部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧。你公司部分固定资产由公司总部统一采购,然后下拨给各子公司。2012年12月31日,你公司总部统一采购的固定资产余额为839万元,列示在母公司的在建工程科目。经查,上述固定资产中有727万元资产已实际投入使用,但你公司未及时转入固定资产,且没有计提折旧。你公司上述会计处理造成2012年度合并财务报表少计折旧成本约27万元,少计维修费用约39万元,多计在建工程727万元,少计固定资产656万元。你公司上述行为违反了《企业会计准则第4号——固定资产》第四条、第八条以及《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南固定资产的后续支出等相关规定。四是未估计减值固定资产的可收回净额。2012年度,你公司共计提固定资产减值准备4229.46万元,计提值准备的原因主要为盘亏、损坏或者没有使用计划等。经核查《珠海中富实业股份有限公司减值申请单》等相关资料,发现你公司仅按照相关固定资产的账面净值全额计提减值准备,未对相关资产的可收回金额进行估计。上述行为违反《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十五条等相关规定。

三、信息披露存在的问题。一是未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,你公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,你公司第八届董事会2012年第十二次会议对上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,你公司在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,你公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。你公司拟收购的上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。经核实,上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,你公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。你公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)地三十条、第三十二条等有关规定。二是其他应收款财务报表附注披露错误。你公司2012年年报合并财务报表附注“其他应收款类别分析”中,将支付给珠海中富工业集团有限公司、郑州供电公司的租赁、电费押金216.95万元归入按组合计提坏账准备的其他应收款。经查,上述其他应收款不应当包括在按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别,你公司年报关于其他应收款的类别披露存在错误。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第二条等有关规定。三是2010年、2011年年报对主要子公司的情况披露不完整。经查,你公司2010年、2011年年报董事会报告中,披露了10家主要子公司经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入,未披露相关子公司的净利润。此外,你公司2011年有包括昆山中强瓶胚有限公司、新疆中富包装有限公司等8家子公司的净利润对公司净利润影响达到10%或以上,你公司在2011年年报中只披露了昆山中强瓶胚有限公司的经营范围、注册资本、总资产和主营业务收入,但未披露主营业务利润和净利润数据,其他7家子公司未按规定披露主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——年度报告的内容与格式(2007年修订)》第三十三条的相关规定。

四、未按规定进行内幕知情人登记,内幕信息知情人管理存在问题。经查,你公司按照珠海市统计局的相关工作要求,每月向其报送《财务状况(工业)》,报送内容涉及公司存货、资产、负债、营业收入、营业成本、利润总额等敏感数据。你公司上述对外报送数据的行为履行了相关审批程序,但未按规定进行内幕信息知情人登记。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度》(证监会公告[2011]30号)第九条等有关规定。

你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,于收到本监管关注函30日内向我局报送整改报告,并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问题持续关注,并视情况采取进一步的监管措施。

你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的,可以在5个工作日内向我局申辩、陈述意见并说明理由。”

公司整改措施:(1)针对控股子公司红利支付不规范问题,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截止2013年6月30日,相关控股子公司已向本公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。

(2)财务核算问题整改:①针对部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊问题,财务部门通过安排相关子公司通过厂房租赁收取租金的形式处理;②针对监事、董事薪酬费用跨期入账问题,公司采用对相关费用进行按月预提的方法处理;③针对部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧而导致的问题,公司已进行相关的转账以及计提折旧工作。④针对公司2012年计提固定资产减值准备,但未估计相关资产的可回收金额的问题。基于资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回,同时,也考虑相关可回收金额相对较小,故未估计其可回收金额。对已计提减值准备的固定资产处置后,将按实际回收的金额冲回。

(3)信息披露存在的问题整改:①针对未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况,公司回顾了董事会、股东大会审批收购方案的过程及财务状况变化的通报流程,认真吸取教训,要求相关人员切实加强对证券法律法规的学习,确保以后依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。②针对其他应收款财务报表披露错误,误将租赁、电费押金归入按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别。公司已认真吸取教训,要求有关人员加强对相关披露要求的学习,在未来的财务报告披露中准确分类,杜绝此类事件再次发生。③针对在2010年报、2011年报中,存在以主营业务收入替代净利润或未披露相关子公司主营业务收入、主营业务利润或净利润等情况,公司已要求有关人员加强对相关信息披露规定的学习,深入理解领会规则的内涵,严格按照披露规则要求进行报告的编制和披露。

(4)内幕信息知情人管理存在问题的整改:公司按照珠海市统计局的相关要求报送数据,已经履行相关审批程序,但未进行内幕信息知情人登记。公司就此已制订了登记表格,落实了登记人员及保管人员。

6、广东证监局[2013]22号行政监管措施决定书其他内容

2013年8月1日,广东证监局向公司出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:

认定:子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,累积向上市公司宣告红利6.8亿元、向关联方B.P.I宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I宣告的红利已全部支付完毕,向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。

你公司的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的措施,你公司应制定整改方案,督促相关控股子公司向你公司支付已宣告的红利,整改期限不超过一个月。

你公司应当在2013年8月31日前,向我局提交整改报告,我局将组织检查验收。

公司整改措施:在广东证监局检查发现此问题后,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截至2013年6月30日,相关控股子公司已向公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。

7、广东证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》

2014年1月9日,广东证监局向公司出具了证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》。

内容:“因监管工作需要,现要求你公司对以下问题作出书面说明,并于2014年1月15日前报送我局:

一、你公司子(孙)公司广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司(以下统称48家公司)2011年度审计工作的有关情况。说明至少应包括以下内容:审计业务目的,审计报告用途,48家公司向审计机构提供了有关财务账簿等资料供其审计,你公司及48家公司的其他股东(包括Beverage Packaging Investment Limited)是否存在对审计范围进行限制,对相关审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。

二、你公司2013年第三季度报告中全年业绩预告的有关情况。你公司于2013年10月31日公告的2013年第三季度报告中公开披露预计公司全年亏损4.5亿元至3.6亿元,并对业绩预告作出了说明。请你公司详细说明2013年业绩预计同比变动情况和变动原因、各业绩变动影响因素对公司2013年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额,以及你公司2013年第三季度报告与业绩预告相关的披露内容是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

公司情况说明:(1)关于48家公司2011年度审计工作的有关情况:

按照企业会计准则的要求,公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所对包括48家公司在内的下属分、子公司编制的2011年度财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注)执行法定审计并对财务报表发表审计意见。2011年审计为依照相关法律法规的规定实施的正常法定审计,审计报告用作股东查阅、企业工商年检、税务核算及提供银行等用途。审计过程中,包括48家公司在内的分子公司向会计师提供了会计账簿等有关资料,本公司及48家公司的其他股东不存在对审计范围进行限制、对审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。

(2)关于2013第三季度报告中全年业绩预告的有关情况

①2013年三季度报告中全年业绩预告的情况:

■

②业绩预告中2013年度业绩亏损的影响因素说明:

与2012年度相比,2013年三季度报告中全年业绩预告亏损的主要影响因素及其对营业收入、净资产和净利润的影响金额(未经审计)预计约为:

■

在2013年三季度报告全年业绩预测时,预计2013年净亏损与2012年相比增加约人民币1.8亿元,即2013年亏损额至少为人民币3.6亿元(1.8亿+1.8亿)。在此基础上取区间值并以3.6亿元作为区间上限值,预计全年亏损3.6亿至4.5亿。业绩预测基于2013年3季度报告公告时,可以预见的情况进行的,其内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且未包括资产减值测试(包括商誉)、递延所得税的确认等需年底进一步执行相关工作方可得出结论的项目。

8、广东证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》

2014年2月8日,广东证监局向公司出具了证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》。

内容:“你公司在2013年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2013年全年亏损3.6至4.5亿元。2014年1月29日,你公司发布了业绩预告修订公告,预计2013年度亏损10.8亿元至11.7亿元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因因为固定资产及其他长期资产的资产减值损失的增加。你公司在业绩预告修订公告中,未详细说明需计提减值损失的资产情况,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:

一、分别就2013年10月31日公告的第三季度报告、2014年1月29日业绩预告修订公告中披露的业绩预告情况,进一步披露各业绩变动影响因素对公司2013年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。

二、就所有子公司逐家说明资产减值损失对该子公司的业绩影响情况,并详细披露本次资产减值是否对你公司于2012年收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益的价值造成影响,以及预计影响金额。

三、进一步披露预计固定资产及其他固定资产可收回金额低于账面净值资产组的基本情况,包括但不限于相关资产组的构成、相关固定资产发生减值的原因,认定发生减值的依据等。

四、进一步披露2013年第三季度报告和2014年1月29日业绩预告修订公告中所披露的业绩预告信息计算依据、计算过程,以及公司董事会关于修订业绩预告的依据及过程是否适当、审慎的说明。

五、进一步披露董事会对业绩预告修订公司内部责任人的认定情况。

六、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。

公司整改措施:公司已于2014年2月22日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年度业绩预告修正相关事项的公告》,就广东证监函[2014]98号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。

9、广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》

2015年3月30日,广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》

内容:“我局在日常监管中关注到,2015年3月26日,珠海中富实业股份有限公司(以下简称珠海中富)召开股东大会审议通过有关公司董事会和监事会换届选举的议案。现就珠海中富有关事项对你们提出以下监管意见:

一、你们作为珠海中富董事、监事及高级管理人员,应严格遵守有关法律法规的各项规定,勤勉尽责,切实承担主体责任,保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。

二、珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087,以下简称中富债)将于2015年5月28日到期。你们应制定债券偿付方案,妥善安排偿付资金,积极配合国泰君安证券股份有限公司受托管理工作,及时、充分、如实披露公司债有关情况,必要时寻求地方政府支持,稳定银团关系,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”

公司整改措施:(1)公司新一届董事、监事及高级管理人员,积极贯彻广东监管局的要求,在日常经营管理以外,积极进行法律法规的学习,勤勉尽责,切实承担主体责任,以保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。

(2)珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。

10、广东证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》

2015年5月4日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》。

内容:“近日,我局关注到:一是因合并资产负债表中流动负债超出流动资产达8.07亿元等事项,普华永道中天会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对你公司2014年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。二是你公司在2014年年度报告中披露,公司“承诺在本期债券余下的付息日(2015年5月28日)的14个工作日前,将应付利息全额存入偿债专户,在本期债券到期日(2015年5月28日)前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。截至本年度报告披露日,公司已将13,300万元存入偿债专户”,你公司实际存入偿债专户资金少于原约定应存入资金金额。

你公司应严格按照《公司债券发行和交易管理办法》等法规的有关规定,及时披露所有可能影响你公司偿债能力或对投资者做出投资决策有重大影响的事项,充分揭示你公司即将于2015年5月28日到期的“12中富01”债券本息兑付风险;积极配合过天君安证券股份有限公司受托管理工作,妥善安排偿债资金,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”

公司整改措施:珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。

11、广东证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》

2015年5月20日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》。

内容:“我局在日常监管中关注到,2015年5月11日、5月15日、5月18日,你公司在《关于公司债券的风险提示公告》和《关于公司债券偿付风险提示性公告》等公告中披露,若其他措施未能足额偿付公司债券,“公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”;5月18日发布的《关于公司债券偿付风险提示性公告》还披露初步资金筹措安排中来源于“控股股东财务资助”的金额为2亿元。

请你公司对以下事项进行自查,并将自查结果于2015年5月22日之前予以公开披露:

一、你公司有关“控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的披露内容是否真实、准确、完整,是否有你公司控股股东所出具的书面材料为依据。

二、深圳市捷安德实业有限公司有关“将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的表示是否构成承诺事项。

三、如该表示构成承诺事项,你公司及承诺相关方的行为是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的有关规定。”

公司整改措施:公司已于2015年5月22日公开披露了《关于相关事项自查结果公告》(公告编号:2015-053),就广东证监函[2015]445号函所提的事项逐一进行了说明和公开披露。

特此公告!

证券代码:000659 证券简称:*ST中富公告编号:2016-020

珠海中富实业股份有限公司

关于非公开发行股票有关承诺事项的

公告

珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”、“珠海中富”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的申请已被中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)受理并反馈,本次非公开发行对象为广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”)、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和丰投资”)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁木真资本”)、财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星星之火”)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正丰鼎盛”)以及深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汉华同盟”),发行对象共7名。现将公司非公开发行相关承诺事项公告如下:

一、公司承诺

发行人就本次非公开发行相关事宜作出的承诺如下:

1.本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。

2.本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

3.为了确保本次非公开发行募集资金的规范使用,本公司承诺如下:

(1)公司将开设专门银行账户存储本次募集资金,并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议,对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理;

(2)公司将严格按照本次募集资金使用计划,将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还公司借款;

(3)公司本次发行募集资金未超过实际需要量,偿还目前负债后,视生产经营需要不排除以负债的形式筹集日常生产经营所需资金,公司不存在计划新增负债用于其他重大投资或资产购买等构成变相使用募集资金等违反《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条有关规定的情形。

(4)自本承诺函签署之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司承诺不会进行重大投资或资产购买,重大投资或资产购买的范围,参照《公司章程》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司不会以任何方式变相使用本次募集资金。

4.公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划,也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来,随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等,公司如果筹划上述事项,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。

二、公司控股股东的承诺

公司的控股股东深圳市捷安德实业有限公司就珠海中富拟申请非公开发行A股股票作出如下承诺:

2.本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

3.截至本承诺签署之日,本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有以下两家:

(1)深圳捷安德投资合伙企业(有限合伙)

(2)深圳汇洲投资合伙企业(有限合伙)

4.本公司及本公司控制或同一控制下的关联方从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;自本承诺函签署之日起,至本次非公开发行完成后六个月内,本公司及本公司控制或同一控制下的关联方不会减持珠海中富股份。

三、公司实际控制人的承诺

刘锦钟先生作为珠海中富的实际控制人,就珠海中富拟申请非公开发行A股股票作出如下承诺:

1.本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。

2.本人及本人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

四、公司董事、监事和高级管理人员的承诺

珠海中富的董事、监事、高级管理人员,作为珠海中富的关联方,就珠海中富拟申请非公开发行A股股票作出如下承诺:

五、认购对象的承诺

(一)长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟的承诺

长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟作为珠海中富非公开发行股票认购对象,就相关事宜作出如下陈述和承诺:

1、本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行系本公司/合伙企业真实意思表示,本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次发行的资金均为股东/合伙人/资产管理计划委托人的自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

2、本公司/合伙企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

3、本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行,系本公司/合伙企业真实意思表示,不存在代其他第三方持有珠海中富本次非公开发行股票等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。

4、本公司/合伙企业本次认购珠海中富非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,不存在任何结构化融资安排。

5、本公司/合伙企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。

6、本公司/合伙企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

7、截至本承诺函出具之日,本公司/合伙企业与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。

8、在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,本公司/合伙企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至珠海中富;若本公司/合伙企业未能将认购资金足额缴付至珠海中富,本公司/合伙企业将向珠海中富支付相当于认购金额10%的违约金。

(二)长洲投资的其他承诺

1、本公司及本公司股东认购珠海中富本次非公开发行的股票系出于财务投资的目的,本公司在取得珠海中富本次非公开发行的股票后,本公司及本公司一致行动人在未来三年内不增持珠海中富股票,也不会通过签署一致行动协议、投票权委托等方式与珠海中富的其他股东构成一致行动关系。并且,在本次发行后三年内,本公司不会向珠海中富提名或推荐董事、监事或高级管理人员,不会谋求珠海中富的控制权。

2、本公司、本公司子公司新疆宝隆矿业有限公司及本公司股东从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;本公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、截至本承诺签署之日,本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有新疆宝隆矿业有限公司、化州市松海商贸发展有限公司。

六、认购对象最终出资人的承诺

(一)长洲投资、和丰投资、铁木真资本、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟最终出资人的承诺

1、本人在参与珠海中富本次非公开发行的认购对象中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

2、本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资,系本人真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。

3、本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

4、本人与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

5、本人目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。

6、本人未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;本人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、认购对象的其他股东/合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

7、截至本承诺函出具之日,本人与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。

8、本人承诺,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人在认购对象中的出资比例,将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向认购对象支付违约金。

9、在认购对象本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),本人将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何其他方式主动退出公司/合伙企业。

(二)长洲投资最终出资人的其他承诺

长洲投资控股股东、实际控制人李尚松其他承诺如下:

“本人及本人控制的广东长洲投资有限公司、新疆宝隆矿业有限公司和化州市松海商贸发展有限公司从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;广东长洲投资有限公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”

(三)财通基金资管计划委托人的承诺

1、本人在参与珠海中富本次发行的认购对象之一资管计划中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

4、本人与资管计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对资管计划的最终认购资金不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

6、本人未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;本人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人、资产管理计划的其他委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

8、本人承诺,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人认购的资管计划份额,将资管计划用于认购本次发行股票的资金全额缴付至资管计划。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向资管计划的受托管理人支付违约金。

9、在资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月(即锁定期)内,本人将不以任何方式直接或间接转让所持资管计划份额或以任何其他方式主动退出资管计划。

证券代码:000659 证券简称:*ST中富公告编号:2016-021

珠海中富实业股份有限公司

应对退市风险防范措施、经营情况等

股票学习网

股票在线看盘 000659股票

最新更新

猜你喜欢

随机推荐