当前市场经济高速发展，企业生存与竞争日益与资本市场紧密相连，在条件具备时实现IPO上市，寻求与资本市场的合作，已经成为企业在市场博弈中屹立不倒的有效操作途径，同时也是创业者实现财务自由和员工激励的重要途径，那么IPO过程要做什么呢？今天就好好来梳理下。首先必须先了解下我国股票交易市场是什么。

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别如下（2019年）：

注：2019年7月22日首批25只科创板股票开始在上交所交易，科创板正式开市，科创板企业由上交所负责审核,证监会负责注册。

主板：是指沪深交易所主板，是大型成熟企业上市的主要场所，上交所主板股票代码以600开头，深交所主板股票代码以000开头。中小板是深交所的主板市场中单独设立一个板块，主要针对稳定发展的企业，流通盘多为1亿以下，股票代码以002开头。主板和中小板上市条件完全相同，有五点基本要求：一是存续时间，持续经营3年以上；二是盈利指标，要求近3年净利润均为正且累计超过3000万；三是现金流，需要近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万或营业收入累计超过3亿；四是净资产，最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%；五是股本总额，公司股本总额不少于5000万。

创业板：属于深圳交易所的一个板块，是对主板的重要补充，主要针对科技成长型中小企业，股票代码以300开头。创业板要求企业持续经营三年以上，近两年连续盈利、净利润累计不少于1000万，或近一年净利不少于500万元、近两年营收增长率不低于30%，最近一期末净资产不少于2000万，且不存在未弥补亏损，股本总额不少于3000万，总体来看对财务指标要求稍低于主板及中小板，但新增了一些成长性指标条件，更关注企业的成长性。

科创板：属于上海交易所的一个板块，主要针对拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，具有较强成长性的企业。设置了常规的五个的具体上市标准（除了两个例外情况外），符合这五大条件之一即可，另外高估值但尚未取得收入的红筹企业可以申请在科创板上市。

新三板：全称为全国中小企业股份转让系统，主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，股票代码以8或4开头。2017年新三板新增挂牌公司1467家，累计完成股票发行2725次，定增融资金额1336.25亿。新三板挂牌的门槛相对IPO较低。目前，新三板暂时分为基础层和创新层，创新层比基础层要求高，对企业的盈利能力、营业收入和平均市值提出了更高的要求。2017年，在股转系统挂牌的11630家企业中，创新层企业1353家，占挂牌企业数量的11.63%，创新层企业在市场上的融资能力和业绩表现远好于基础层企业。新三板挂牌企业可在挂牌的同时定向增发，还可在挂牌后采用储架发行的方式增发，即一次注册，多次发行。

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：

1、 沪深股市交易规则一：交易时间。

沪深股市交易时间：沪深市场股票周一～周五（法定节日除外）

集合竞价：上午9：15——9：25其中9：15——9：20可以撤单，9：20——9：25不能撤单，9：25以成交量最大的价格为开盘价。

连续竞价：上午9：30——11：30，下午1：00——3：00竞价规则：价格优先，时间优先。

收盘集合竞价：14：57——15：00为收盘集合竞价。

2、沪深股市交易规则二：委托规则。

1手=100股1—99股为零股不足1股为零碎股买入委托必须为整百股（配股除外），卖出委托可以为零股，但如为零股必须一次性卖出。股票停盘期间委托无效，买入委托不是整百股（配股除外）委托无效，委托价格超出涨跌幅限制委托无效。

3、沪深股市交易规则三：T＋1交易制度（T为交易日当天）。

股票买卖实行T＋1交易制度，即当天买的股票第二个交易日才能卖出，当天卖的股票第二个交易日才能取出现金，但当天卖出股票的钱可以买其它股票或新股交款。

4、沪深股市交易规则四：涨跌幅限制。

一般情况下：主板和中小板股票涨跌幅限制为前一交易日收市价上下10%，即一个交易日最大振幅为20%，创业板和科创板股票涨跌幅限制为前一交易日收市价上下20%，即一个交易日最大振幅为40%，ST股票及*ST股票涨跌幅限制为前一交易日收市价上下5%，即一个交易日最大振幅为10%。股票涨（跌）幅价格＝股票前一日收盘价格×10%（或5%）；

新股上市：目前创业板和科创板前五个交易日不设涨跌幅限制。

重组成功上市：股票首日无涨跌幅限制。

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房立棠、张淼晶、丁伟/文

2023年7月6日，又有三家公司发布摘牌公告，文化退、和佳退、银河退正式告别 A 股市场。截至7月6日，A股今年的退市企业数量达到了22家。可以预见，伴随着全面注册制的实施，更加市场化的环境下退市力度将进一步加强。本文以上海证券交易所主板为例，梳理A股上市公司退市及重新上市规则。

一、退市规则依据

2020年12月31日，上海证券交易所正式发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等规则，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化，上述系列法规在当时也被称为“退市新规”。2023年2月17日，伴随着全面注册制的实施，上海证券交易所对“退市新规”进行了修订和归集，《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》均被废止，主要退市相关规定集中到了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》。

二、退市种类

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，退市包括强制终止上市和主动终止上市（鉴于主动终止上市的案例较少，本文将不展开分析）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。不同的退市种类，需要满足不同的条件。具体条件分析如下：

（一）交易类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发交易类强制退市的情形：

2023年，因触发交易类退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：

（二）财务类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发财务类强制退市的情形：

2023年，因触发财务类强制退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：

（三）规范类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发规范类强制退市的情形：

2023年因触发规范类强制退市条件的公司较少

（四）重大违法类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发重大违法类强制退市的情形：

2023年，因触发重大违法类强制退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：

三、决定退市程序

强制终止上市的基本流程如下：

四、重新上市的条件

（一）一般条件

上海证券交易所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向上海证券交易所申请重新上市：

（二）时间条件

强制退市公司向上海证券交易所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：

（三）禁止类条件

强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内，上海证券交易所不受理其股票重新上市的申请：

（四）重新申请上市成功案例

从公开消息来看，目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所，公司退市又重新上市的案例少之又少，比较著名的案例有三家，具体情况如下：

四、小结

全面注册制下，未来因触发交易类、财务类、重大违法类退市条件而导致退市的公司将会越来越多。从监管的角度而言，这有助于保护投资者的利益，也是加速A股市场的新陈代谢、提升A股公司市场价值的重要举措。对于上市公司管理者来说，退市条件越来越容易触发，重新恢复上市的难度非常大，公司的管理者应当时刻的居安思危，把精力放到主营业务和改善公司持续经营能力、健全公司治理结构上，确保公司持续、稳健发展。

作者简介：

房立棠，北京德和衡律师事务所高级合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。

张淼晶，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。

丁伟，北京德和衡律师事务所联席合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。

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