（二）公司涉及的其他事项

*ST西发（000752.SZ）的第一大股东位置彻底换人。

2月11日，*ST西发公告称，股东李敏、马淑芬与西藏盛邦控股有限公司（下称西藏盛邦）于2020年2月10日签署了《股份转让协议》。李敏、马淑芬自愿按协议约定向西藏盛邦转让其依法持有*ST西发的全部股份（3361.3192万股，占公司总股本12.74%）。

此前在2019年12月，李敏、马淑芬曾与西藏盛邦签署过《股份转让意向性协议》，并按照签署的《表决权委托协议》的约定无条件及不可撤销地授权西藏盛邦作为其持有的西藏发展3361.3192万股股票的唯一、排他的代理人，按照公司章程和相关法律法规的规定，就授权股票全权代表行使表决权以及提名、提案权。经此转让后，就意味着李敏、马淑芬将不再持有公司股份，而西藏盛邦将成为公司第一大股东。

值得注意的是，此次经双方充分谈判和友好协商后一致同意，股份转让的交易对价总额为人民币3亿元，相应计算标的股份单价（即，取小数点后四位并四舍五入后的单价）为人民币8.9251元/股。此转让价格远远高于现价4.35元/股（2月10日收盘价），溢价率超过100%。受此刺激，*ST西发2月11日直接“一字板”，直奔对价而去。

公开信息显示，李敏信用证券账户持有公司股票538.1762万股，普通证券账户持有公司股票185.5501万股，合计持有*ST西发723.7263万股，占公司总股本的2.74%，股东马淑芬信用证券账户持有*ST西发2637.5929万股，占公司总股本的10%，马淑芬与李敏为母女关系。马淑芬是在2016年一季报中首次亮相十大流通股东名单，在2016年年中时完成第一次和第二次举牌，这之后很长时间马淑芬的持股都没有变化，至于李敏则是2018年第三季度进入十大股东名单。

界面新闻记者回查公开信息，在2016年一季度末时，马淑芬购入1032.1579万股，持股比例3.91%，直到2016年6月6日，马淑芬完成首次举牌，持股数上升为1318.99万股，根据披露首次举牌耗费17391.17万元。很快，至2016年6月底，马淑芬完成第二次举牌，持股数上升到2637.5929万股，两度举牌耗费37941.52万元真金白银。

可见，虽然8.9251元的转股价相比现价溢价了不少，但对李敏、马淑芬来说，这仍然是一笔亏本的买卖。

资料显示，西藏盛邦成立于2019年1月15日，注册资本3000万元，法定代表人罗希，罗希100%持股西藏盛邦。西藏盛邦主要业务为企业管理与咨询等，自设立以来除个别投资之外未开展实际经营活动（天眼查显示，其投资了西藏福地天然饮品包装有限责任公司10%股权）。另据悉，罗希1973年出生，2008年3月至2016年8月任四川省盛邦投资有限公司总经理；2014年3月至今任四川花间堂酒店投资管理有限公司总经理；2016年4月至今任西藏信息产业股份有限公司董事长；2017年8月至今任西藏投资控股集团股份有限公司监事；罗希现任西藏盛邦执行董事和总经理，另一位西藏盛邦的高管是监事臧险峰。

图源：西藏发展公告

这些同行的业绩如何，直接关系着青岛啤酒六百多名员工的股票激励计划。

针对公司2014年出现的净利润“断崖式”下跌，西藏发展曾在公告中表示，主要是受经济大环境影响以及啤酒行业增长放缓所致。随后几年，西藏发展在财报中均提到，中国啤酒行业增长放缓、行业集中度进一步提高的竞争局势，公司积极应对。此外，西藏发展多年来一直持续披露其公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，表示均未出现问题。

七朵莲花、仕远置商贸回复其与西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）无关联关系。

费用、成本减少推动盈利超预期

（公司部关注函〔2019〕第53号）的

风险提示：

但据西藏发展2018年年报显示，2017年8月，王承波、吴刚私自以上市公司名义向吴小蓉借款，该笔借款从未经公司董事会、股东大会审议，也没有相应用章记录，资金直接划转到天易隆兴的银行账户，本金、利息的偿还均从未经过上市公司银行账户，故2017年公司未曾知晓该笔借款，也未进行账务处理。2018年9月公司收到吴小蓉借款的诉讼材料，知悉该案件后，公司就该借款进行了账务处理，因此形成前期会计差错。

随后，时间财经多次致电西藏发展公司董秘办公室，截止发稿未获回复。

青岛啤酒在年报中表示，啤酒生产原材物料等大宗物资价格和人工成本持续上涨带来的经营压力，也将对公司未来销量、收入和盈利的增长形成影响。

除此之外，公司及公司控股子公司将进一步核查是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项，经核实确认后若存在应披露的诉讼事项，公司将及时进行披露。

关于重大诉讼的进展公告

特此公告。

被申请人：西藏银河科技发展股份有限公司

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2019-034

■

21世纪经济报道记者注意到，去年青岛啤酒主品牌尤其中高端产品销售收入增长更快，同时去年管理费用、制造费用、人工成本等多项开支均有减少，四季度亏损也小于预期，增厚了盈利空间。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网， 公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

表2：资金占用归还情况表

1、公司股票将于2019年4月9日开市时起停牌一天，将于2019年4月10日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

2、实行其他风险警示后的股票简称由“西藏发展”变为“ST西发”。

3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“000752”。

4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。

一、实行其他风险警示的主要原因及公司涉及的其他事项

控股股东及其关联方未在一个月内解决上述资金占用问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第 13.3.2 条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的” 相关规定，公司股票将被实行其他风险警示。

1、非法对外担保事项

公司面临非法担保金额约10.55亿元（不含利息），目前上述担保事项全部涉诉，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的涉及北京市高级人民法院受理的（2018）京民初32号、（2018）京民初33号、（2018）京民初60号，成都市青白江区人民法院受理的（2018）川0113民初2099号案件及其进展公告。目前，除（2018）京民初32号法院裁定准许原告撤诉外，相关案件仍在审理中，公司是否应承担担保责任需经人民法院的生效法律文书确定。

2、其他重大诉讼仲裁事项

成都仲裁委员会作出（2018）成仲案字第1227 号裁决书。裁决公司偿还汶锦贸易借款15,000万元，相应利息（按照年利率24%的标准，自2018年5月11日起计算至借款本金付清之日止）、律师费300万元、诉讼保全责任保险保费16.88万元、仲裁费90.835万元、保全费0.5万元。

二、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

三、风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的规定，公司股票将被实行其他风险警示。本公司特向投资者做如下风险提示：

1、实行其他风险警示的起始日： 2019 年4月10日开市起；

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.5条的规定，公司股票将于 2019 年 4 月9日停牌一天，自复牌之日起深圳证券交易所对公司股票交易实行其他风险警示；

3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“000752”；

4、 实行其他风险警示后公司股票简称由“西藏发展”变为“ST西发”

5、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

四、实行其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

1、联系电话：028-85238616

2、传真号码：028-65223967

3、电子邮箱：

4、邮政编码：610000

5、联系地址：四川省成都市武侯区人民南路四段45号新希望大厦1608

你公司2019年3月15日、19日分别披露的《关于公司涉及票据付款请求权纠纷案的进展公告》和《关于公司涉及票据付款请求权纠纷案重大仲裁的进展公告》显示，成都市青白江区人民法院判决三洲特种钢管有限公司向深圳瞬赐商业保理有限公司支付票据款500万元人民币及利息，你公司对前述给付义务承担连带责任；成都仲裁委员会裁决你公司偿还四川汶锦贸易有限公司1.5亿元本金及逾期利息，你公司前控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）对前述债务承担连带清偿责任，该裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。

你公司 2018年第三季度报告（以下简称“三季报”）显示，截至三季报披露日，你公司已确认天易隆兴对你公司的非经营性资金占用共计3笔，金额合计为3,960万元。2018年11月7日，我部对你公司发出三季报问询函就前述资金占用问题的解决措施等进行问询，你公司于2018年12月20日回复说明了天易隆兴提出的解决措施及其可行性分析。我部于2018年12月27日向你公司发出关注函（公司部关注函〔2018〕第258号），就你公司前述回复中述及的四川三洲实业有限公司与天易隆兴之间是否存在关联关系、资金占用的解决措施等事项向你公司问询，但你公司至今未对该关注函进行回复。

1．你公司向四川汶锦贸易有限公司1.5亿元借款的用途或最终资金流向，该等资金的全部或部分是否为天易隆兴及其关联方所占用。

回复： 2018年2月12日至27日，该1.5亿元借款共流出1.492亿元，其中，流向七朵莲花（成都）健康食品有限公司（以下简称“七朵莲花”）1.037亿元、成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置商贸”）4550万元。剩余80万元由本公司自行使用。该笔借款由时任公司董事长、总经理的王承波以及行政总监吴刚经办，二人因涉嫌合同诈骗罪于2018年12月10日被拉萨市公安局刑事拘留。

2. 截至目前，你公司涉嫌违规对外担保的最新情况，包括但不限于被担保人、担保金额及占你公司最近一期经审计净资产的比例、担保方式、承担担保责任情况、相关诉讼案件的最新进展情况（如适用）及你公司已采取或拟采取的措施。

回复：截至目前，案件原告将公司作为担保方起诉的金额共计16.72亿元（其中：本金10.55亿元、以24%年利率计算的利息6.17亿元），占公司最近一期经审计净资产的比例为151.27%。具体情况详见下表：

3. 截至目前，天易隆兴及其关联方占用你公司资金的最新情况，包括但不限于占用方名称、占用时间、占用方式、占用金额及占你公司最近一期经审计净资产的比例、日最高占用额；资金占用的归还最新情况，包括但不限于归还方名称、与天易隆兴的关系、归还时间、归还方式、归还金额、截至目前的占用余额；你公司前期披露的资金占用解决措施的最新进展。

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