（二）主要财务数据及财务指标

截至本报告书签署日，除北部湾港外，收购人所控制的核心企业如下表所示：

（5）请问月度货物、集装箱呑吐量增幅与年报营业收入增幅不一致，是否受降价政策影响，增收不增利？降费政策还要延续多长时间？请问降费政策影响上市公司多少营收？请问管理层有什么对策能保障股东权益？

收购报告书

除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。

（26）您好！请问公司当下奉行的发展战略有明确的简要介绍吗？

（4）部分子公司所得税优惠政策到期，这个到期后未来还有没有机会继续享受？

北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺。

截至本报告书签署日，上述承诺均在正常履行中。上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北港集团与防港集团下属北部湾港区域内货运码头，北港集团、防港集团与上市公司之间的同业竞争情况得到逐步解决。

1．相关董事会决议；

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本报告书签署日前24个月内，收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

收购人自成立以来，一直致力于推动企业转型升级。收购人的主营业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大业务板块，形成了以港口运营为核心，并根据北部湾港域港口特点向上下游的物流、工贸、投资等板块进行衍生的产业布局。

经收购人董事、监事、高级管理人员自查确认，在关于本次无偿划转的提示性公告日前6个月内，北港集团副总经理宁武的配偶李丽华存在买卖北部湾港股票的情况，相关情况如下：

北部湾港股份有限公司关于召开

宁武本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》：“（1）本人为北港集团的副总经理，李丽华为本人配偶。北港集团作出本次无偿划转决议的董事会于2019年8月23日召开，本人及本人配偶在此前并不知悉本次无偿划转事项。于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；（2）本人承诺，在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人配偶将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”

（二）股东大会的召集人：公司董事会

收购人股权及控制关系如下图所示：

公司“四个一流”建设是深入贯彻落实习近平总书记于2017年4月在广西和北部湾港考察时的重要讲话精神的重要行动，是按照“一流设施、一流技术、一流管理、一流服务”要求，推进北部湾港的港口功能布局、码头能力、港口集疏运体系、绿色港口、智慧港口、设备技术、生产管理和综合服务等方面的建设、提升与发展，促进北部湾港提质增效，服务“一带一路”建设，实现港口高质量发展。谢谢。

（二）收购人最近5年与经济纠纷有关的重大民事未决诉讼或者仲裁情况

（一）本次收购目的

收购人于2017年1月16日收到了中国证监会广西监管局《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号）（以下简称《决定》），决定中认为公司未能履行在子公司北部湾港重组上市时，所作出的减少与北部湾港之间关联交易的承诺，并责令公司作出公开说明。

单位：万元

广西北部湾国际港务集团有限公司

（2）本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；

经办律师：张咸文 吴永文

注：上述持股比例包括直接持股与间接持股。

万和证券股份有限公司

（10）请问公司主要大股东是否参与此次可转债优先配售？回复：您好！本次可转债向包括主要大股东在内的全部原股东实行优先配售，同时全部原股东均有权放弃优先配售权。谢谢。

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本议案需提交公司股东大会审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）当日公司刊登的股东大会议案材料。

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

财务顾问声明

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

联系电话：0771-2519801

经收购人自查确认，除上述情况外，在关于本次无偿划转的提示性公告日前6个月内，北港集团没有买卖北部湾港股票的行为。

收购报告书附表

（二）通过深交所交易系统投票的程序

2．深交所要求的其他文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）可转债的转股价格是多少？

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

北部湾港10大股东表

为保证北部湾港的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，北港集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

2019年12月23日

回复：您好，公司年内没有利用自有资金和闲置资金进行投资理财计划，公司将资金投入到港口生产经营和基础设施建设方面，进一步提升公司的营运效率和管理水平。谢谢。

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

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本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

网络投票的相关事宜：

本次无偿划转已触发北港集团的要约收购义务，北港集团已向中国证监会提出豁免要约收购本公司股份义务的申请。2020年2月10日，公司收到北港集团发来的中国证监会《关于核准豁免广西北部湾国际港务集团有限公司要约收购北部湾港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕89号），批复内容具体如下：

回复：公司是广西北部湾沿海地区唯一的国有公共码头运营商，目前经营的港口区域包括北部湾沿海的防城港区、钦州港区、北海港区。

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