（三）审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公开资料称，张严德创业始于1990年，以经营百货、针织、五金交电等经销业务开始，公司名称为武威荣华经销公司，性质为集体所有制。1992年，荣华经销更名为荣华工贸，转型为生产型企业，开始涉足淀粉、包装材料、饲料等业务。此后10多年里，张严德设立了数十家公司，形成一个十分庞杂的荣华系。

对于清仓荣华实业股份，荣华工贸称，本次权益变动一方面是基于荣华工贸自身需要而进行的财务安排；另一 方面是鉴于近年来上市公司经营业绩一直未能实现有效的提升，可持续经营能力明显较弱，荣华工贸有意通过引入市场资源丰富的企业经营者，帮助上市公司扭转经营状况不佳的局面，推进公司转型升级，优化公司股权结构，增强公司持续盈利能力，维护中小股东的利益。

目前，从公开信息中无法获取张严德债务状况，但是，从其所股权被质押冻结来看，可以管窥其资金之渴。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

多年的壳股生涯难以为继，债务累累的张严德或要靠让渡控股权才能安全脱身。

附件1：授权委托书

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2017- 008

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

召开地点：甘肃省武威市凉州区发放镇沙子沟村公司会议室

(二)股东大会召集人：董事会

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张严德起家于甘肃武威，从初期经营百货、五金交电到涉足玉米淀粉、包装材料、饲料等，构建了闻名的荣华系。2001年，荣华实业（600311.SH）蹊跷登陆上海证券交易所。至此，张严德在资本市场摸爬滚打了19年。

去年，荣华实业实现的营业收入只有0.82亿元，净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）则亏损1.019亿元。今年前三个月，营业收入只有851.81万元，净利润延续亏损，为-1051.94万元。

荣华工贸持有荣华实业16.37%股权，荣华实业实际控制人张严德也是荣华工贸实际控制人及法人代表。

公告显示，此次拟租赁的资产是年产150万吨捣固焦生产线，于2014年12月31日建成投产。标的资产账面原值10.67亿元，已计提折旧2.23亿元，截至今年4月30日，标的账面净值8.43亿元。去年3月，因荣华工贸流动资金不足，无奈停产，至今处于闲置状态。这也意味着，公司拟租赁的资产属于公司实控人张严德无力经营的资产。

对于此次租赁资产行为，荣华实业作出了说明，目前，公司营业收入全部来自浙商矿业的黄金开采与销售业务。由于浙商矿业资源储量和黄金产量较低，产品结构单一，近几年主营业务持续亏损，给公司经营带来较大压力和风险。

根据此前上海证券报报道，就在这一关键时节，当地政府违规发行地方经济建设债券陆续到期，本息合计1.8亿元，无力兑付。于是，政府玩了一把“借鸡下蛋”的无本买卖，荣华工贸以企业名义向银行贷款1.8亿元替政府偿付了债券（本息合计2.25亿元），2003年，政府将上市公司大股东的股权作价2.29亿元，冲抵了所欠荣华工贸的债务，荣华实业控股权随即转至荣华工贸名下。

在这期间，武威淀粉厂被包装成国有企业上市，荣华工贸用银行贷款帮政府买单，换来旗下劣质资产上市，融得6.6亿元资金。

上市之后，荣华实业的经营业绩丝毫没有改观。2001年，也就是上市首年，荣华实业营业收入4.80亿元，紧接着是连续6年下降，到2007年，营业收入只有1.27亿元。同样，2001年，公司净利润还有0.65亿元，历经4年下降，至2005年，净利润只有900万元，2006年，净利润大降2109.14%，为亏损1.73亿元。

2010年10月，荣华实业将原有玉米淀粉相关的全部资产剥离给其大股东荣华工贸，全面转型黄金的开采、选冶、加工与销售。遗憾的是，转型之后，荣华实业的经营业绩依然难看，不是亏损就是微利。截至今年3月末，公司未分配利润为-2.27亿元。

纵览荣华实业多年来的经营状况，不谈盈利能力，仅仅是营业收入，一直是长期低迷。今年前三个月，公司的营业收入只有不足千万元，同比下降63.48%。公司的营业收入全部依赖浙商矿业，而浙商矿业资源储备及黄金较低，导致公司面临严重的持续经营能力。

去年4月，张严德通过荣华工贸持有荣华实业的16.37%股权被兰州市中级人民法院冻结，冻结期限为三年。去年6月，这些股权又被甘肃省高级人民法院轮候冻结。

张严德主要是通过荣华工贸及武威塑料对荣华实业进行控股，分别持股16.37%、0.38%。截至目前，除了荣华工贸所持股权被轮候冻结外，武威塑料所持股权全部处于质押状态。

不过，2017年11月，张严德曾计划将荣华工贸所持荣华实业股权全部作价14亿元转让给人和投资，结果在去年宣告终止，理由是浙商矿业房屋建筑物的账面价值为8872.73万元，未办妥产权证书，成为拦路虎。

风云君估计是其实力不够，2017年年报没有披露详细资源储备量数据，风云君就以2016年年报来推算一番。

特此公告

重要内容提示：

扣非净利润2014年至2016年连续3年血亏，2014年和2017年处于微利水平，勉强度日。

作者 | 长风

值得一提的是，此前，张严德旗下产业曾频频爆发环境污染等问题，曾被监管处罚。

此前公司发布的简式权益变动报告书显示，公司第一大股东荣华工贸拟将其持有的1.08亿股公司股票，占公司总股本的16.37%，全部协议转让给上海人和投资，股权转让总价款为14亿元。

值得注意的是公司股票停牌前一交易日的收盘价是5.12元/股，而人和投资以每股12.84元的价格受让，溢价率超过了150%。对于这一收购上交所随即发问询函，要求荣华实业补充披露有关收购方人和投资的基本情况，包括历史沿革、目前股东结构、主要业务以及最近一年及一期的主要财务数据等。

资料显示，郑建明旗下有三家上市公司，即分别控制香港上市公司天成国际集团控股有限公司32.49%的股权、玖源化工（集团）有限公司18.61%的股权、顺风国际清洁能源有限公司74.79%的股权。

据悉，此次收购资金全部来源于人和投资自有资金14亿元。截至2017年9月30日，人和投资账面货币资金余额5100万元左右，其他应收款16.92亿元左右，主要为关联方借款。

荣华实业于2001年上市，公司的主要业务为浙商矿业的黄金开采、选冶、加工与销售。数据显示公司于2014年至2016年扣除非经常性损益之后的净利润分别为亏损2997.55万元、-7262.2万元、-6512.67万元。

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