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历经半年之久的认证与研究后，债转股最终在近日被决策层敲定，“市场化、法治化”成突出特征，并强调不允许银行直接债转股，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

　　具体分录如下：

税务分析：该方案在民商法上是可行的，但在税法上将遭遇合理商业目的的追问，如果当事方无法给出合理商业目的，将可能导致税务机关启动一般反避税调查调整。《企业所得税法》第47条规定：企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。《企业所得税法实施条例》第120条规定：不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。在剥离债务的重整方案下，除了避税目的之外，当事方很难解释符合何种合理商业目的，反避税调整的可能性非常大。根据《一般反避税管理办法(试行)》（国家税务总局令第32号）规定，避税安排的特征包括：以获取税收利益为唯一目的或者主要目的；以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。税务机关对于避税安排的调整方法包括：对安排的全部或者部分交易重新定性；在税收上否定交易方的存在，或者将该交易方与其他交易方视为同一实体；对相关所得、扣除、税收优惠、境外税收抵免等重新定性或者在交易各方间重新分配；其他合理方法。也就是说，对于前述剥离债务的重整方案，税务机关完全可以在税收上否定B公司的存在，或者将A公司和B公司视为同一实体，对于8000万元的债务豁免所得，仍然可以要求A公司并入应纳税所得额。如果税务机关启动该反避税程序，将使得整个交易安排前功尽弃。因此，能否讲好“合理商业目的”这个故事，将成为征纳双方博弈的关键。

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财政部 国家税务总局《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）：

债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。

（一）政府部门杠杆率：中国仅为50%，表面上看加杠杆的空间较大

不良资产证券化主要包括不良贷款的证券化和抵债资产的证券化，其中不良贷款证券化是这样一个过程，即将不良贷款债权人将贷款债权打包转让给由受托机构新设立的SPV或SPT，作为基础资产，SPV或SPT将该特定资产为信用基础发行资产支持证券（ABS），由投资者出资购买，作为转让基础资产对价交付给发起人（不良贷款债权人），借款人的还本付息作为该基础资产池的现金流用于回报投资者。抵债资产证券化是不良贷款债权人接受以物抵债后，包括不动产、动产及应收账款、知识产权等权利，通过有效使用，形成债权类资产和收益类资产，作为基础资产打包转让给由受托机构新设立的SPV或SPT，作为基础资产，SPV或SPT将该特定资产为信用基础发行资产支持证券（ABS），由投资者出资购买，作为转让基础资产对价交付给发起人（不良贷款债权人），债权偿付款及收益作为该基础资产池的现金流用于回报投资者。

②若不属于债务重组，该债转股行为应当如何进行税务处理？

财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。

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