记者 | 胡振明

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9月21日，华联综超（600361.SH）以每股6.68元收盘，跌2.27%，已经连续五日下跌，华联综超总市值“缩水”至44.48亿元。

由于重组事项“上会”审核，华联综超股票停牌一天，自9月16日（星期五）开市起复牌。当日开盘后不久，股价触及跌停板；午后出现一次快速拉升，触及股价的阶段新高8.99元/股，随后“调头”出现大幅下跌。接着，在第二天收得一个“跌停板”。

根据公告，9月15日，证监会购重组委对华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项进行了审核。本次重组获得有条件通过，要求进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施。

本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。8月23日披露的经过修订的重组草案显示，华联综超拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司（简称“北京华联集团”）或其指定的第三方出售全部资产与负债。以2021年9月30日为评估基准日，本次重组拟出售资产评估值为22.83亿元，经各方协商确定置出资产的交易作价为22.90亿元，交易对方以现金支付对价。

本次重组方案还包括华联综超发行股份购买资产，拟向创新集团（全称“山东创新集团有限公司”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人发行股份以购买其持有的创新金属（全称“山东创新金属科技有限公司”）100%股权。本次重组对创新金属100%股权的评估值114.82亿元，与交易作价金额相同。

另外，华联综超同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。

从首次发布重组预案到目前获证监会审议通过，本次重组历经整整一年的时间。

早在2021年8月7日，华联综超披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，股票于8月9日复牌。复牌后，股价出现连续七次涨停板，从停牌前的收盘价3.42元/股（前复权）涨到7元附近。

此后，在本次重组推进的同时，华联综超股价出现较大幅波动，直于本次重组方案“上会”审核通过后，9月16日触及近期股价最高点8.99元/股。

值得注意的是，本次重组的修订后的草案显示，华联综超发行股份购买资产的发行价格确定为3.44元/股。这是不低于定价基准日（2021年8月7日）前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。

经过漫长的一年时间，华联综超的股价出现了无数种变化。在由于本次重组而股票停牌前，2021年7月23日华联综超的股价3.42元和当前收盘价（2022年9月21日）6.68元相比，每股涨了3.26元，股价已经上涨95.32%，相对涨幅近一倍。

根据本次发行股份购买资产的交易作价114.82亿元和股份发行价格测算，本次重组购买资产拟发行的股份数量为33.38亿股。那么，交易对手方将获得的这些新发行的股票按9月21日收盘价计算，市值合计近223亿元；和交易作价相比上涨了108.16亿元。

根据公告，标的公司创新金属在2021年度和2022年1-4月的净利润分别为8.69亿元和4.34亿元，而4月30日归母股东权益合计为50.74亿元。相比之下，近一年多以来，华联综超股价上涨所带来的增值远远超过标的公司创新金属同期实现的净利润；发行股票的当前市值也远远超过账面上的股东权益金额。

虽说这些差距是股价波动所致，但是若本次重组的发行股份购买创新金属能够顺利完成，则交易对方在交易作价114.82亿元基础上，还将由于股价上涨而获得百亿元的额外收益，相当于多收了100多亿元对价。

与之相对应的，随着股价的上涨，华联综超为了购买标的公司而发行的股份数量不变，但是这些股份的市值已经翻倍，交易对方“多收”的相当于华联综超“多付”的收购成本。

对于标的公司所获得的较高估值和交易对价，本次交易约定了业绩承诺和补偿安排。根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。

2021年度，创新金属的扣非净利润为8.23亿元，2022年1-4月则有4.37亿元，均跟业绩承诺值存在一定的差距。在此基础上，若未来三年创新金属达到业绩承诺的标准，那么净利润水平需有明显的提升。

虽然以较高溢价收购标的公司创新金属，但是本次重组中，华联综超出售资产的总对价则明显小于其股票总市值。

根据本次重组的草案（修订稿），本次拟出售资产为截至评估基准日（2021年9月30日）上市公司华联综超的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等。

在评估基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为22.83亿元，交易各方确定本次重组的出售资产对价为22.90亿元，拟分别按11.5亿元、2.5亿元和8.9亿元三期以现金支付。

在评估基准日（2021年9月30日），华联综超股票收盘价为5.34元/股，当时总股数为6.66亿股，可测算出总市值为35.56亿元；出售资产的总对价仅相当于总市值的64.40%，对比之下，出现了明显的“折价”情况。

即便出现“打折”，交易对方也须根据协议安排而支付高达22.9亿元的现金对价，这并非一笔小额现金。9月15日并购重组委的审核结果公告显示，审核意见要求进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施。

在本次重组草案（修订稿）之中，华联综超表示，北京华联集团财务状况及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾期支付的风险极小，但并没有详细说明如何应对这类风险。

北京华联集团成立于1993年，实缴注册资本21.50亿元，除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联股份（000882.SZ）、北京华联（SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。

截至2021年年末，北京华联集团的资产总额为521.13亿元，净资产为129.20亿元，货币资金余额为56.76亿元，其中母公司货币资金余额为27.99亿元，其货币资金对本次拟置出资产交易对价的覆盖比例较高。2021年度，北京华联集团实现营业收入167.85亿元、净利润3.11亿元。

以北京华联集团的母公司层面货币资金近28亿元为参考，金额上能够覆盖本次上市公司置出资产的现金对价，但在保证日常经营所需现金的前提下，账上货币资金全部用于本次交易的对价支付或许并不十分匹配日常经营活动的现实需要。

21世纪经济报道记者彭强 北京报道

中交集团与中国建材（3323.HK）之间的资产置换取得新进展，水泥建材企业祁连山（600720.SH）“焕新”转型再进一步。

中国交建子公司分拆重组获批

3月9日，中国交建（601800.SH）公告称，公司拟分拆下属子公司与祁连山重组上市的方案获得国务院国资委批复。中国交建称，国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案，但本次分拆仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议以及有权监管机构的核准、注册等。

按照此前披露的计划，祁连山拟以全部资产及负债，与中国交建、中国城乡控股集团有限公司（下称中国城乡）持有的多家公司的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买。

祁连山拟置换的资产包括中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，以及中国城乡所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。

祁连山是中国建材集团旗下企业，是西北地区特种水泥生产基地，成立于1996年，同年在上交所挂牌上市。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘青藏区域进行战略布局，已经成为甘青藏区域最大的水泥生产企业。

中国交建是中交集团旗下的上市公司，中国城乡是中交集团的全资子公司，因而交易完成后，祁连山的实控人将由中国建材变更为中交集团。

中国交建成立于2006年，是经国务院批准，由中交集团整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，分别于2006年和2012年在香港和上交所上市。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司，也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商等。

简而言之，该交易一旦完成，祁连山将告别水泥业务，成为一家主营工程勘察、设计咨询的全新上市公司。而尽管祁连山的水泥资产（下称祁连山水泥）将移交给中交集团，但最终仍将由中国建材旗下的水泥“航母”——天山股份（000877.SZ）代为管理。

天山股份托管“祁连山水泥”

交易完成前，祁连山和天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，构成同业竞争。

为了保障上市公司及其他中小股东的合法权益，中国建材集团在2017年12月出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺在2017年12月起的三年内，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山临时股东大会通过3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

天山股份2022年12月发布的公告指出，交易各方在此前签署的《托管意向协议》基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，即祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建和中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营的丰富经验和业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在重组后委托天山股份对祁连山水泥100%的股权提供托管服务。

这样也避免了天山股份和祁连山水泥的同业竞争问题。

中国建材是全球最大的综合性建材产业集团，主业覆盖水泥、商业混凝土、玻璃纤维、风机叶片等。水泥是公司的主营业务之一，中国建材近年来一直在推动水泥资产的合并整合，解决同业竞争问题。

2020年以来，天山股份作为集团水泥资产的承接平台，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。2022年半年报数据显示，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.2亿吨、骨料产能1.9亿吨。

水泥是国民经济发展的重要基础原材料，目前国内行业存在产能过剩的矛盾，需求仍处于平台期。天山股份在业绩预告中指出，2022年，由于需求疲软，公司主要产品销售和价格都有不同程度下降，成本则由于煤炭等价格的上涨而走高，预计全年盈利40-52亿元，同比下降68.08%-58.5%。

中国交建欲做强设计咨询板块

中国交建3月2日发布的重组上市预案透露，以2022年5月31日为评估基准日，祁连山拟置出资产作价确定为104.3亿元，置入资产作价为235亿元。上述交易差额130.7亿元，将由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。

按照发行价格10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为12.85亿股。其中，中国交建11.1亿股，中国城乡1.75亿股。交易完成后，中国交建将持有祁连山85%的股权，中国城乡持有祁连山15%的股权。

中国交建还在重组上市预案中透露，祁连山拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票募集不超过34.02亿元的资金，用于相关研究院的数字、大数据、智能化等项目的建设。

重组预案表示，从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建和中国城乡旗下的研究院打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做强，进一步增强设计业务的核心竞争力。此外，本次交易也有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力的释放，更有助于进一步拓宽融资渠道，扩大公司股权融资规模，降低公司整体杠杆率。

中国交建表示，中国的工程设计咨询工作近年来取得了巨大进展，但整体行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业，同时国内行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比还有一定差距。

中国交建认为，在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落的背景下，工程设计咨询行业的优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来行业版图将加速重构。在这样的背景下，公司设计板块业务的重组上市，有利于整合内外资源、提升品牌价值、实现高质量发展。同时，本次合作也开启了中交集团与中国建材集团合作的新篇章。

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